小股东最常抱怨的一句话是"我们连话都说不进去"。但从条文看，话是能说进去的，只是需要跨过三个具体门槛：1% 提提案、10% 请求开会、连续 90 日持股 10% 自行召集。
"说不上话"的真实原因往往不是没有权利，而是不知道门槛在哪、时限怎么算、被拒绝之后还有什么动作。
这篇文章把《公司法》第 113 条至第 115 条三个数字拆开，对照有限责任公司的第 62 条、第 63 条，说明两类公司的差别，以及章程可以加码到什么程度。
核心判断
- 结论股份有限公司的小股东有三个递进的权利：1% 持股可提临时提案、10% 持股可请求召开临时股东会、连续 90 日以上持股 10% 可在董事会与监事会均不召集时自行召集主持。
- 依据《公司法》第 113 条（六种情形应在两个月内召开临时股东会，含单独或合计持有 10% 以上股份的股东请求）、第 114 条（召集顺序；监事会不召集时，连续 90 日以上单独或合计持有 10% 以上股份的股东可自行召集主持；10% 以上股东请求的，董事会、监事会应在收到请求之日起 10 日内书面答复）、第 115 条（年会 20 日前、临时会 15 日前通知；1% 以上股东可在会议召开 10 日前提出临时提案，董事会应在收到后 2 日内通知其他股东；公司不得提高提出临时提案股东的持股比例）。
- 边界三个门槛只适用于股份有限公司。有限责任公司适用第 62 条（代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议）与第 63 条（董事会不召集时监事会召集，监事会不召集时代表十分之一以上表决权的股东可自行召集主持），没有 1% 提案权，也没有 90 日持股期限。
一、三个数字，三种权利
| 门槛 | 持股要求 | 能做什么 | 时限 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 提案权 | 1% 以上 | 向股东会提交临时提案 | 会议召开 10 日前提出；董事会收到后 2 日内通知其他股东 | 第 115 条 |
| 请求召开权 | 10% 以上 | 请求召开临时股东会 | 董事会、监事会应在收到请求之日起 10 日内书面答复 | 第 113、114 条 |
| 自行召集权 | 连续 90 日以上持股 10% 以上 | 董事会、监事会均不召集时，自行召集并主持 | 无额外时限，但须先穷尽前两手 | 第 114 条 |
三者的关系是递进的，不是并列的。1% 只能把议题塞进已有的会议；10% 才能要求开会；而要自己开会，还需要连续持股 90 日以上。"连续"两个字排除的是临时买入凑数：为了召集临时股东会而在会议前一周买入 10%，不满足条件。
第 115 条最后一句值得单独记住："公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。"这是针对实践中章程把提案门槛写成 3%、5% 的做法。1% 是法定下限，章程只能降低不能提高。
二、有限责任公司这边完全不同
| 项目 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 提议召开临时会议 | 代表十分之一以上表决权的股东 | 单独或合计持有 10% 以上股份的股东 |
| 自行召集 | 监事会不召集时，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集主持（第 63 条） | 须连续 90 日以上持股 10%（第 114 条） |
| 临时提案权 | 条文未规定，属章程自治事项 | 1% 以上，法定（第 115 条） |
| 通知期限 | 会议召开 15 日前通知全体股东，章程或全体股东另有约定除外（第 64 条） | 年会 20 日前，临时会 15 日前（第 115 条） |
有限责任公司没有 90 日持股期限，这意味着小股东在有限公司里的召集权比股份公司更容易行使。但有限公司也没有法定提案权，需要在章程里补。很多有限公司章程直接照抄模板，把这一块留成空白，结果是持股 8% 的股东既不能提案，也不到 10% 的提议门槛。
三、被拒绝之后的动作链
第 114 条给了一条清晰的路径：先请求董事会召集，董事会不能或不履行时由监事会召集，监事会也不召集时，符合条件的股东自行召集主持。三步每一步都要留痕，否则自行召集的会议可能被认定程序违法。
第一步的留痕是书面请求 + 送达凭证，请求中写明议题与理由。第二步的留痕是等待期满，即收到请求之日起 10 日内未收到书面答复，或者收到的是拒绝答复。第三步才是自行召集，通知期限按第 115 条的 15 日执行。
跳过任何一步，会议决议都可能被认定为召集程序违法，适用第 26 条被撤销。这是自行召集最常见的失败原因：股东直接发通知开会，没有先向董事会、监事会请求。
四、一次自行召集的复盘
起点：某北京软件公司（股份有限公司，非上市），持股 12% 的财务投资人怀疑控股股东占用资金，要求召开临时股东会审议关联交易事项。
第一步：2025 年 3 月 3 日向董事会发出书面请求，载明议题与依据，EMS 送达并保留签收记录。
第二步：董事会 10 日内未答复；3 月 15 日向监事会发出同样请求，监事会 3 月 24 日书面拒绝。
第三步：3 月 28 日发出自行召集通知，载明时间、地点、审议事项，4 月 14 日召开（提前 17 日，满足 15 日要求）。
争议：控股股东主张该股东持股时间不足 90 日，无权自行召集。经查证券登记记录，该股东自 2024 年 6 月起连续持股，满足条件。
结果：会议有效召开，关联交易议案因关联股东回避、其余股东过半数反对而未通过；公司随后补充披露了资金往来明细。
五、章程能加码到什么程度
第 115 条明确禁止提高提案门槛，所以章程不能写"持股 3% 以上方可提案"。可以写的是：降低门槛（如 0.5%）、延长通知期限、增加提案的格式要求（如附具理由与证据）。
第 64 条对有限责任公司开了更大的口子：召开股东会应当于会议召开 15 日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。这意味着有限公司可以把通知期缩短，也可以延长。缩短对小股东不利，延长对小股东有利。
还有一处可以设计：第 113 条列举的六种应当召开临时股东会的情形里，第（六）项是"公司章程规定的其他情形"。可以在这里增加触发条件，比如"单一股东及其关联方占用资金超过最近一期经审计净资产 5%"时应当召开临时股东会。
- 直接自行召集：未先向董事会、监事会请求，召集程序违法，决议可被撤销。
- 临时买入凑 10%：第 114 条要求"连续九十日以上"持股，临时买入不满足。
- 只发微信不书面：无法证明请求已送达，10 日期限无法起算。
- 章程写"持股 3% 方可提案"：违反第 115 条"公司不得提高提出临时提案股东的持股比例"。
- 提案无明确议题：第 115 条要求临时提案应当有明确议题和具体决议事项，笼统表述会被排除。
- 通知期不足 15 日：临时股东会应提前 15 日通知，不足即构成程序瑕疵。
- 忽略合计持股：条文允许"单独或者合计"，多个小股东联合即可跨过门槛。
- 先算清自己的持股比例与连续持股天数，确认落在哪个门槛。
- 提案按"明确议题 + 具体决议事项"两段写，避免只写方向不写动作。
- 请求召开临时股东会一律书面发出，用可查询的送达方式，保留签收或投递记录。
- 建立 10 日答复期的台账，期满未答复即进入下一步，不重复等待。
- 自行召集前核对通知期限（临时会 15 日、年会 20 日）与通知内容。
- 在章程修订时把有限公司的提案权补进去，门槛建议设在 3% 至 5%。
常见问题
Q1：持股 1% 提的提案，董事会可以不理吗？
不能不理，但可以排除。第 115 条规定董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将提案提交股东会审议；例外是提案违反法律、行政法规或章程，或者不属于股东会职权范围。排除理由应当书面说明，否则构成程序瑕疵。
Q2：多个小股东可以合并计算持股吗？
可以。第 113 条、第 114 条、第 115 条用的都是"单独或者合计"。合计的意义在于，几个 3% 的股东联合起来就能跨过 10% 的门槛行使召集权。
Q3：自行召集的会议，谁当主席？
第 114 条的表述是"可以自行召集和主持"，即召集的股东主持。会议记录、表决票、签到表应当完整留存，作为决议有效性的证明。
Q4：有限责任公司能不能在章程里约定 1% 提案权？
可以。第 115 条的 1% 是针对股份有限公司的法定门槛，有限责任公司的提案权属于章程自治事项。写入章程后即对公司和全体股东产生约束力。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
