在有限公司里做「同股不同权」，只要章程写清楚就行——第 65 条给了这个空间。
到了股份公司，规则变了。2023 年《公司法》第一次把「类别股」写进法律：不再是章程自由约定，而是四种法定类型，加上一道公开发行的红线。
准备改制成股份公司、或者打算申报北交所的北京企业，这一条绕不过去。
核心判断
- 结论第 144 条给了四类类别股：分配利润或剩余财产的优先/劣后股、表决权多于或少与普通股的股份、转让受限股、国务院规定的其他类别股。但公开发行股份的公司不得发行第二类（表决权差异）和第三类（转让受限），公开发行前已发行的除外。
- 依据《公司法》第 144 条、第 145 条、第 146 条、第 116 条第 3 款、第 95 条第 5 项、第 65 条；北交所《股票上市规则》第 2.1.5 条。
- 边界类别股是股份有限公司的制度，不是有限公司的。有限公司不需要设类别股，直接用第 65 条「章程另有规定」即可；反过来，股份公司也不能靠章程自由创设四类之外的类别股（第四项须由国务院规定）。
一、四类工具分别解决什么问题
| 类别股类型 | 解决什么 | 典型场景 |
|---|---|---|
| 优先或劣后分配利润、剩余财产 | 把「分钱顺序」和「分钱比例」写进股份本身 | 财务投资人要求优先清算；创始团队接受劣后以换取控制权 |
| 每股表决权多于或少于普通股 | 在持股比例不变的前提下调整表决权 | 创始人控制权保护，即通常说的 AB 股 |
| 转让须经公司同意等转让受限 | 把人锁住，防止股份自由流出 | 员工持股、战略股东、家族传承 |
| 国务院规定的其他类别股 | 为将来留接口 | 目前无具体规定 |
四类工具里最常用的是第二类和第一类。第二类直接改变表决权，第一类改变分配顺序，两者可以叠加使用——例如创始人持 B 类股（每股 10 票）、投资人持 A 类优先股（优先分配 + 优先清算）。
二、那条红线：公开发行之后不能再设
第 144 条第 2 款：公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
这句话包含两层意思。第一层，已经公开发行（上市）的公司，不能再新设表决权差异股和转让受限股。第二层，公开发行前已经发行的，可以继续存在——这就是所谓的「带上去」。
「带上去」不等于随便带。北交所《股票上市规则》第 2.1.5 条要求：发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。刚设完就申报，时间上排不开。
科创板对特别表决权还有更细的约束，包括每份特别表决权股份的表决权数量不得超过普通股的 10 倍，以及对修改章程、合并分立、变更主营业务等特定事项不适用特别表决权。这些是交易所规则，不是公司法条文，别混着引用。
三、章程必须写清的五项
第 145 条：发行类别股的公司，应当在公司章程中载明（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。
第 95 条第 5 项进一步要求：发行类别股的，股份公司章程应当载明每一类别股的股份数及其权利和义务。「类别股的权利」在章程里写不完整，是这个制度最常出问题的地方——写「B 类股每股 10 票」是够的，写「B 类股享有特别表决权」是不够的。
四、类别股股东会：单独的 2/3
第 146 条：发行类别股的公司，有第 116 条第 3 款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第 116 条第 3 款经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 116 条第 3 款的事项是：修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。这些事项本来就要股东会 2/3 通过，现在还要再过一道类别股股东会的 2/3。
两道门槛是叠加的，不是替代的。章程还可以约定其他需要类别股股东会决议的事项（第 146 条第 2 款），这个空间要主动用起来，否则类别股股东的否决权可能形同虚设。
五、一个细节：监事和审计委员会的选举
第 144 条第 3 款：公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
这一条是防止超级表决权渗透到监督机构。创始人用 B 类股控制董事会可以，控制监事会不行。设计控制权结构时如果漏了这一点，会在实际操作中被纠正。
六、有限公司别硬套类别股
第 65 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
这就是有限公司做「同股不同权」的法律依据——一句「章程另有规定」，不需要设类别股，不需要章程载明五项，也不需要类别股股东会。把有限公司硬套股份公司的类别股制度，不但没有必要，还会在改制成股份公司时留下衔接问题。
背景：某北京智能硬件企业 2024 年完成股改，创始人团队持股 42%，两轮机构投资人合计持股 48%，员工持股平台 10%。创始人希望改制后仍保持对股东会的控制。
方案：设 A 类（普通股，每股 1 票）与 B 类（每股 8 票），B 类仅由创始人持有；章程载明 B 类股份数、表决权数、转让限制（转让即自动转为 A 类），并约定类别股股东会决议事项清单。
关键细节：B 类股的表决权倍数控制在 8 倍，不设 10 倍，为将来申报时的调整留余地；同时明确监事选举时不适用特别表决权（第 144 条第 3 款）。
时间安排：若计划 2027 年申报北交所，B 类安排须在 2026 年前完成设立并实际运行满一个完整会计年度（第 2.1.5 条），否则申报时点要后推。
边界：若该公司选择先公开发行再设 B 类，第 144 条第 2 款直接禁止；公开发行前已发行的，可以带上去。
- 公开发行后再设：第 144 条第 2 款明文禁止，已发行的才可继续存在。
- 章程写得太笼统：只写「享有特别表决权」不写具体倍数与范围，登记与审核都过不去。
- 漏掉监事选举的例外：第 144 条第 3 款要求监事/审计委员会成员选举时表决权相同，设计时容易忽略。
- 把类别股当成有限公司工具：有限公司用第 65 条即可，硬套会增加改制衔接成本。
- 没留出运行时间：北交所要求表决权差异安排平稳运行满一个完整会计年度，临时设置会推迟申报。
- 先确认主体形态：有限公司用第 65 条章程约定，股份公司才考虑类别股。
- 确定用哪几类工具：只做表决权差异，还是叠加优先分配与转让受限。
- 按第 145 条把五项内容逐条写进章程，特别是分配顺序、表决权数和转让限制的具体规则。
- 按第 95 条第 5 项载明每一类别股的股份数及权利义务，数字与倍数写实。
- 设置类别股股东会的决议事项清单，把第 116 条第 3 款之外的事项也约定进去。
- 检查监事/审计委员会选举的表决权例外是否已在章程中体现。
- 有上市计划的，倒排时间，确保表决权差异安排在该安排下运行满一个完整会计年度再申报。
常见问题
Q1：有限责任公司能不能设类别股？
不需要。有限公司用第 65 条，章程约定不按出资比例行使表决权即可，不必走类别股制度。类别股是股份有限公司的制度。
Q2：上市公司还能新设 AB 股吗？
不能。第 144 条第 2 款规定公开发行股份的公司不得发行表决权差异股和转让受限股，公开发行前已发行的除外。
Q3：类别股股东会的 2/3 和股东会的 2/3 是一回事吗？
不是，是两道叠加的门槛。第 146 条要求，影响类别股股东权利的事项，除了股东会按第 116 条第 3 款表决通过外，还要经出席类别股股东会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
Q4：章程里只写「B 类股有特别表决权」可以吗？
不行。第 145 条要求载明表决权数，第 95 条第 5 项要求载明每一类别股的股份数及权利义务。倍数、范围、转让限制都要写实，否则登记和审核都会被退回。
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