公司法在大量条文中写了「公司章程另有规定的除外」，这让很多老板以为章程可以随意设计。实际情况是，这些「除外」只出现在特定条款上，其余条文属于强制性规范，章程作出相反约定不仅无效，还可能被认定为决议瑕疵。分清哪些能改、哪些不能改，是设计控制权的第一步。
核心判断
- 结论可以由章程另行约定的事项集中在三类：表决权行使方式、议事方式与表决程序、股权转让与继承的限制。
- 依据公司法第 65 条允许章程另行规定表决权行使方式；第 66 条允许章程规定议事方式和表决程序；这两处是控制权设计最常用的自治空间。
- 边界该条款通常被认定无效，股东仍可依法查阅
一、两种对立的理由
一种说法是：章程可以自由设计。理由是，公司法多处写明「章程另有规定除外」，说明立法者鼓励自治，股东完全可以按自己的需要约定。
另一种说法是：自治有硬边界。理由是，涉及股东基本权利、法定比例、第三人利益的条款属于强制性规范，章程越界即无效，且可能导致决议被撤销。
分歧的落点：真正的分界不在「有没有写除外」，而在该条文保护的是股东个人权利还是公司治理秩序。保护个人的，可以放弃、可以细化；保护秩序的，不能通过章程排除。
二、规范依据与射程
公司法第 65 条允许章程另行规定表决权行使方式；第 66 条允许章程规定议事方式和表决程序；这两处是控制权设计最常用的自治空间。
公司法第 57 条规定的股东知情权、第 210 条规定的利润分配规则，属于股东法定权利，章程可以细化行使程序，但不能实质剥夺。司法实践中，章程中「股东不得查阅会计账簿」一类条款通常被认定无效。
公司法第 66 条同时规定特别决议须经代表三分之二以上表决权通过，这是下限，章程可以提高但不能降低。
公司法第 84 条关于优先购买权的规定，允许章程另有规定，但不得完全排除其他股东的优先购买权，否则可能被认定为损害股东利益。
三、算一遍就清楚
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 可约定事项 | 表决权比例与出资比例分离、普通决议通过比例、董事提名方式、股权转让限制、继承限制 |
| 不可排除事项 | 知情权、法定决议比例下限、董监高忠实勤勉义务、债权人保护程序 |
| 提高门槛 | 章程可将普通决议通过比例提高至三分之二以上，但不能降低特别决议的三分之二 |
| 程序性限制 | 可约定转让须经董事会同意，但不得实质剥夺优先购买权 |
| 修改章程 | 本身属于特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 |
四、边界条件
- 章程条款实质剥夺股东知情权：该条款通常被认定无效，股东仍可依法查阅
- 章程降低特别决议比例：违反强制性规定，相关决议可被认定不成立或无效
- 章程限制股权继承：可以限制，但需给出合理对价机制，完全排除继承可能被认定无效
- 章程与股东协议冲突：对内以股东协议约束签约方，对外以章程登记内容为准，二者需同步修改
五、实务中的一次判断：章程写了「离职必须退股、按原价回购」被判无效的案子
事实：某科技公司章程规定，股东离职时公司有权按原始出资额回购其全部股权，股东须无条件配合。一名持股 8% 的技术股东离职后拒绝配合。
争点：章程约定按原价强制回购是否有效？
裁判逻辑：法院认为，该条款实质剥夺了股东按公允价值处分股权的权利，且回购价格显著低于股权实际价值，属于以章程形式损害股东财产权，相关条款无效。公司仍可依章程限制转让，但回购价格应按公允价值确定。
启示：章程可以限制「能不能转」，不能随意决定「按什么价转」。价格条款失当，整个限制条款都会被推翻。设计回购条款时，价格公式比限制本身更重要。
六、怎么落到纸面
- 逐条标注章程中引用「章程另有规定」的条款，确认是否属于可自治范围
- 表决权与出资比例分离的，在章程中写明适用股东与生效条件，避免全员适用
- 限制股权转让或继承的，同时写明公允价格的确定方法（净资产、评估值、最近一轮估值）
- 不设置实质剥夺知情权、分红权的条款，改为细化行使程序
- 股东协议与章程同步修改，避免两者冲突
- 每次修改章程后办理工商备案，未备案的章程不得对抗第三人
七、失误的代价
- 条款越界：相关条款无效，据此作出的决议可能被撤销
- 价格条款失当：整个回购或限制条款被推翻，控制权安排落空
- 章程未备案：不得对抗善意第三人，对外效力受限
- 股东协议与章程不一致：对内对外适用不同规则，争议时难以主张
常见追问
章程可以约定某一股东拥有一票否决权吗？
可以通过提高特定事项的通过比例间接实现，但直接赋予某一股东否决权，需注意是否损害其他股东利益，且应与其持股比例和贡献相匹配。
章程需要全体股东签字吗？
设立时的章程需全体股东签署；后续修改按特别决议通过即可，但涉及股东个人权利的条款，建议取得受影响股东同意。
章程可以约定不设董事会吗？
规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会，这是法定允许的简化安排。
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