领售权让大股东在出售公司时可以把小股东一起「带走」，随售权则让小股东在大股东卖股时有权搭车。两个条款方向相反，本质都是解决同一个问题：当控制权发生转移时，少数股东能不能被强迫参与，或者能不能分享同样的价格。
核心判断
- 结论领售权通常约定，当多数股东（或投资人）接受第三方收购要约时，其他股东应按同等条件出售其股权。
- 依据公司法第 84 条规定股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。领售权与随售权的行使需在不违反优先购买权规则的前提下设计。
- 边界需独立评估，避免大股东自买自卖压低价格
一、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 触发比例 | 通常需多数股东或三分之二以上表决权同意 |
| 估值下限 | 约定最低估值或最低每股价格，低于该价格不得触发 |
| 同等条件 | 价格、支付方式、交割时间、陈述保证责任均应一致 |
| 通知期限 | 通常提前 20–30 日通知，给予异议与评估时间 |
| 违约责任 | 不配合交割的，可约定违约金或强制履行 |
二、条文给出的答案
公司法第 84 条规定股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。领售权与随售权的行使需在不违反优先购买权规则的前提下设计。
民法典第 465 条确认依法成立的合同对当事人具有法律约束力。领售权与随售权属于股东间的合同安排，效力限于签约方。
投资协议中通常约定领售权的触发条件，包括估值下限、收购方资格、多数股东同意比例，以及小股东的异议处理机制。
三、对立观点与它们的软肋
一种说法是：领售权是必要的退出机制。理由是，没有领售权，个别小股东可以阻挠整体出售，导致所有股东错失退出机会。
另一种说法是：领售权可能压迫小股东。理由是，大股东可以在低价时触发领售，把小股东一起贱卖，自己通过其他安排获得补偿。
分歧的落点：风险真实存在，所以实务中会给领售权加三重限制：估值下限、独立第三方评估、以及大股东不得单独获得额外对价的「同价条款」。没有这三项，领售权很容易变成压价工具。
四、例外与它的理由
- 收购方为关联方：需独立评估，避免大股东自买自卖压低价格
- 大股东获得额外补偿：违反同价条款，小股东可主张分配
- 收购对价为股权而非现金：需评估换股后的流动性，不能简单等同现金
- 小股东持有优先股：领售权与优先清算权的顺序需明确
五、一个真实的争议：被领售权带走时，价格只有上一轮的一半
事实：某公司投资协议约定，持有三分之二以上股权的股东同意即可触发领售权。大股东以低于上一轮估值 50% 的价格将公司出售给关联方，小股东被要求按同等条件出售。
争点：领售权能否在低价、且收购方为关联方的情形下行使？
裁判逻辑：法院认为，协议未约定估值下限与关联交易审查机制，领售权条款有效，但大股东未披露关联关系，违反诚信义务。判令大股东就低价部分向小股东补偿。
启示：领售权的价格保护不能靠事后诉讼，只能靠条款设计。估值下限、关联方回避、独立评估，这三项缺一项，小股东就可能被「合法地」贱卖。
六、落地动作
- 在协议中约定领售权触发的估值下限与计算方式
- 约定收购方为关联方时须经独立董事或第三方评估
- 加入同价条款，禁止大股东获得额外对价或补偿
- 明确通知期限、异议程序与评估机构选定方式
- 约定不配合交割的违约责任与强制履行机制
- 与优先清算权、反稀释条款的适用顺序一并梳理
七、风险与后果
- 无估值下限：低价时被触发，小股东被迫亏损退出
- 关联交易未约束：大股东自买自卖，价格失真
- 同价条款缺失：大股东通过其他安排获得补偿，小股东无法分享
- 条款冲突：领售权与优先清算权顺序不清，交割时产生争议
常见追问
领售权需要写进章程吗？
写在投资协议中即可约束签约方；若需对抗后续股东，建议同时写入章程。
小股东可以拒绝被领售吗？
协议有效时通常不能拒绝，但可主张价格不公或程序违法。
随售权可以部分行使吗？
通常按比例行使，具体取决于协议约定。
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