少数股东最怕的不是亏损，而是被锁死：不分红、不收购、不披露，想走走不了。新公司法在原异议股东回购的基础上加了一款——控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。这一款给被困住的少数股东开了一个新出口。
核心判断
- 结论回购请求权分两类：一是异议股东对特定决议（连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满修改章程存续）投反对票后，可请求公司按合理价格收购股权；二是控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东可直接请求公司收购。
- 依据公司法第 89 条第 1 款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 边界不符合五年盈利条件，无法据此主张
一、依据与适用条件
公司法第 89 条第 1 款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
公司法第 89 条第 2 款规定，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司法第 89 条第 3 款规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是新增的法定回购情形，不要求先有股东会决议。
二、争议的实质
一种说法是：新增条款是少数股东的利器。理由是，不必再等到五年不分红，只要能证明控股股东滥用权利，就可要求回购。
另一种说法是：「滥用」与「严重损害」难以证明。理由是，标准模糊，举证责任在股东，实际可操作性有限。
分歧的落点：新增条款降低了触发门槛，但提高了证明难度。相比「五年不分红」的客观标准，滥用权利需要具体事实支撑，如关联交易转移利润、排除股东参与经营、拒不分配等组合证据。
三、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 五年不分红 | 连续五年盈利且符合分配条件却不分配，需投反对票 |
| 六十日 | 决议作出后六十日内协商，未达成协议方可起诉 |
| 九十日 | 决议作出后九十日内提起诉讼，逾期丧失权利 |
| 合理价格 | 通常以净资产、评估值或最近一轮融资估值为基础 |
| 新增强制回购 | 控股股东滥用权利严重损害利益的，无需决议即可请求 |
四、边界条件
- 公司连续亏损：不符合五年盈利条件，无法据此主张
- 未参加股东会或未投反对票：不满足程序要件，回购请求可能被驳回
- 控股股东仅为过失行为：未必构成「滥用」与「严重损害」
- 公司无支付能力：即使胜诉，回购款也可能难以执行
五、以案说法：五年盈利不分红，股东成功退出
事实：某公司连续六年盈利，账面未分配利润过亿，但控股股东以「需要资金扩张」为由始终不分配利润。一名持股 12% 的股东在股东会上投反对票后请求公司回购股权。
争点：公司以「扩张需要」为由不分红，是否构成回购事由？
裁判逻辑：法院认为，公司连续五年盈利且符合分配条件，未分配利润足以覆盖扩张需求，不分配缺乏合理理由，符合公司法第 89 条情形。按评估净资产确定回购价格，判令公司支付回购款。
启示：「五年不分红」是一个客观标准，不取决于公司的解释。但程序不能错：必须在股东会上投反对票，并在六十日、九十日的期限内行动。
六、动作分解
- 参加股东会并明确投反对票，要求记入会议记录
- 留存连续五年盈利的财务报告与分配条件证据
- 决议后六十日内书面提出回购请求，启动协商
- 协商不成的，九十日内起诉，避免逾期
- 委托评估机构确定合理价格，准备价格争议的应对
- 关注公司支付能力，必要时申请财产保全
七、失误的代价
- 未投反对票：不满足程序要件，回购请求被驳回
- 超过九十日：丧失诉权，只能另行主张损害赔偿
- 价格争议：评估值与账面净资产差异大，诉讼周期延长
- 公司无支付能力：胜诉后执行困难
常见追问
回购价格怎么确定？
先协商，协商不成由法院委托评估，通常以净资产为基础，兼顾盈利能力与市场价值。
公司回购后股权怎么处理？
应在法定期限内转让或注销，并办理减资程序。
新增强制回购需要先投反对票吗？
不需要。该款针对控股股东滥用权利，不以股东会决议为前提。
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