可转债在境内更多用于上市公司再融资，非上市公司使用时要注意：它同时是债和潜在股权，会计上可能被拆分计量，税务上利息与转股分别处理。三组数字决定它的实际成本：转股价格、票面利率、赎回条款。
核心判断
- 结论可转债的核心条款包括转股价格（通常参照最近一轮估值并设折扣）、票面利率（低于普通债券）、转股期限与赎回条款。
- 依据公司法第 194 条规定，本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。
- 边界投资人转股获利，公司稀释低于预期
一、判断的量化门槛
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 转股价格 | 通常为下一轮估值的 70%–90%，或约定固定价格 |
| 票面利率 | 通常 3%–8%，低于普通信用债 |
| 转股期限 | 通常 12–36 个月，可约定强制转股条件 |
| 赎回条款 | 公司可在特定条件下按约定价格赎回 |
| 会计处理 | 拆分负债与权益成分，利息按实际利率法确认 |
二、条文给出的答案
公司法第 194 条规定，本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。
企业会计准则第 37 号《金融工具列报》要求，发行可转换债券时，应将负债成分与权益成分分拆计量，权益成分计入其他权益工具。
公司法第 227 条规定增资时股东的优先认缴权，可转债转股导致增资的，需处理老股东的优先认缴权或取得其放弃声明。
三、学界与实务的分歧
一种说法是：可转债对双方都有利。理由是，投资人先取得固定收益，公司推迟稀释，转股价格锁定成本。
另一种说法是：可转债结构复杂、成本不低。理由是，会计拆分、税务处理、转股程序都比普通股权融资麻烦，隐性成本高。
分歧的落点：适用场景明确：公司估值尚未确定、需要快速资金、或投资人希望先观察业绩时，可转债合适；估值已明确、双方对价格无分歧时，直接股权融资更简单。
四、结论在什么条件下反转
- 下一轮估值大幅上升：投资人转股获利，公司稀释低于预期
- 下一轮估值下跌：转股价格调整条款可能触发，稀释增加
- 公司无法偿还本息：构成违约，可能触发加速到期
- 公司拟上市：可转债需在申报前转股或清偿
五、以案说法：可转债到期未转股，公司现金流断裂
事实：某公司发行 2000 万元可转债，期限两年，票面利率 6%。到期时公司未完成下一轮融资，投资人选择不转股，要求还本付息。
争点：投资人拒绝转股时，公司是否必须偿还本息？
裁判逻辑：可转债在转股前属于公司债务，投资人有权要求还本付息。公司未能偿还，构成违约，投资人可起诉并申请财产保全。最终公司以股权抵偿，创始人稀释比例高于原计划。
启示：可转债的「债」不是备选，是默认。转股是投资人的权利，不是义务。发行前要算清楚：如果对方不转，公司还得起吗。
六、动作分解
- 确认公司是否具备发行公司债券的主体资格与条件
- 明确转股价格、调整机制与强制转股条件
- 测算到期不转股时的偿还压力
- 处理转股导致增资时的优先认缴权
- 按会计准则拆分负债与权益成分
- 约定违约、加速到期与担保安排
七、风险与后果
- 到期无法偿还：构成违约，现金流断裂
- 转股价格调整：下调融资时稀释超预期
- 优先认缴权未处理：转股程序存在瑕疵
- 会计处理错误：财务报表失真，影响融资
常见追问
非上市公司可以发可转债吗？
需符合公司法与证券法关于发行公司债券的条件，实务中多以私募方式向特定对象发行。
可转债利息可以税前扣除吗？
符合规定的利息支出通常可扣除，需取得合规凭证。
转股时需要评估吗？
涉及非货币出资或国资的需评估，一般转股按约定价格执行。
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