法定代表人未经决议，以公司名义对外担保，这种事在中小企业很常见。公司说「他越权了，不算」，债权人说「他盖了公章，我相信」。法律在两者之间画了一条线：债权人是否善意。
核心判断
- 结论法定代表人越权提供担保，相对人善意的，担保合同有效，公司承担担保责任；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任，但可能根据过错承担赔偿责任。
- 依据民法典第 504 条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
- 边界构成善意，担保有效
一、一个真实的争议：只看公章没看决议，担保被判无效
事实：某公司法定代表人为关联方借款提供担保，加盖公章但无决议。债权人称「看到公章就相信有授权」，起诉要求公司承担担保责任。
争点：仅凭公章能否构成善意？
裁判逻辑：法院认为，担保属重大事项，债权人应当审查决议。仅凭公章不足以构成善意，担保对公司不发生效力。公司因印章管理过失承担部分赔偿责任。
启示：公章证明「有人盖了章」，不证明「公司同意了」。重大交易中，决议比公章更有说服力。
二、规则落点
民法典第 504 条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 17 条至第 19 条对越权担保的效力与责任作出规定，明确相对人善意的，担保合同有效；相对人非善意的，担保合同无效。
公司法第 11 条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 善意标准 | 形式审查决议、章程、签字人身份 |
| 善意后果 | 担保有效，公司承担责任 |
| 非善意后果 | 担保无效，公司可能承担赔偿责任 |
| 赔偿比例 | 通常不超过债务人不能清偿部分的二分之一 |
| 追偿 | 公司承担责任后可向越权代表人追偿 |
四、两种说法各有道理
一种说法是：公司应承担后果。理由是，法定代表人代表公司，公章具有公信力，债权人无从判断内部权限。
另一种说法是：债权人应审查决议。理由是，担保是重大事项，债权人有能力也有义务审查决议。
分歧的落点：司法要求债权人对决议进行形式审查：有决议、签字人身份相符、表决比例符合章程，即构成善意。只看公章不构成善意。
五、反转点在哪里
- 债权人持有决议原件：构成善意，担保有效
- 决议系伪造：债权人不知情的，仍可能构成善意
- 债权人明知越权：担保无效
- 公司长期默许此类担保：可能被认定有授权表象
六、落地动作
- 债权人放款前取得并审查担保决议
- 核对决议签字人与工商登记、章程是否一致
- 公司建立印章使用审批制度
- 担保合同注明决议编号
- 发现越权担保的，及时主张权利
- 公司可向越权代表人追偿
七、常见错误及其后果
- 仅凭公章：不构成善意，担保无效
- 决议伪造未发现：可能承担审查过失责任
- 印章管理混乱：被认定有授权表象
- 未及时主张：超过诉讼时效或除斥期间
常见追问
形式审查包括什么？
决议是否存在、签字人是否为董事或股东、表决比例是否符合章程。
决议是伪造的怎么办？
债权人不知情且已尽审查的，仍可能构成善意。
公司赔偿后能追偿吗？
可以，向越权代表人主张赔偿。
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