股东认缴了出资却一直不缴，其他股东能不能把他除名？法律给了一条窄路：只有「未履行出资义务」或「抽逃全部出资」的情形，且需催告后仍不缴纳，才能通过股东会决议解除其股东资格。部分未缴、部分抽逃，都不在这个范围内。
核心判断
- 结论有限责任公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
- 依据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）第 17 条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
- 边界不能整体除名，适用失权程序
一、规则是怎么写的
最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）第 17 条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
公司法第 52 条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催告书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
公司法第 66 条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除名决议通常参照特别决议标准。
二、学界与实务的分歧
一种说法是：应当允许除名。理由是，不出资却享有股东权利，对其他股东不公平。
另一种说法是：除名应严格限制。理由是，股东资格是财产权，轻易剥夺可能被滥用。
分歧的落点：法律把除名限定在「完全不履行」与「抽逃全部」两种极端情形，部分未缴只能通过失权程序处理未缴部分，不能整体除名。
三、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 除名情形 | 未履行出资义务或抽逃全部出资 |
| 催告程序 | 书面催告，给予合理期间 |
| 决议比例 | 通常需三分之二以上表决权通过 |
| 失权程序 | 宽限期不少于六十日，董事会决议发出失权通知 |
| 后果 | 被除名股东丧失股东资格，公司应办理减资或由他人补足 |
四、反转点在哪里
- 仅部分未缴出资：不能整体除名，适用失权程序
- 股东已补缴：除名事由消灭
- 未履行催告程序：除名决议可能被认定无效
- 被除名股东提出异议：需证明催告与决议程序合法
五、案例：争点如何被确定：未催告就除名，决议被判无效
事实：某股东认缴 300 万元一直未缴，公司直接召开股东会决议解除其股东资格，未进行书面催告。
争点：未催告的除名决议是否有效？
裁判逻辑：法院认为，除名以催告为前提，公司未履行催告程序，直接作出除名决议，程序违法，决议无效。公司可补履行催告程序后重新决议。
启示：除名是「最后手段」，不是「第一反应」。催告、宽限期、决议，三步缺一不可，少一步就要重来。
六、落地动作
- 确认股东是否存在完全不履行或抽逃全部出资的情形
- 发出书面催告，明确缴纳金额与期限
- 给予合理期间，保留送达凭证
- 召开股东会，按特别决议标准表决
- 决议后办理减资或由他人补足出资
- 被除名股东有异议的，准备程序证据应诉
七、容易踩的坑
- 未催告：除名决议无效
- 部分未缴即除名：超出法定范围，决议被撤销
- 决议比例不足：程序瑕疵
- 未处理后续出资：公司资本仍不实
常见追问
除名后股权怎么处理？
通常办理减资，或由其他股东、第三人补足出资后取得。
被除名股东还能分红吗？
除名前已产生的分红权利不受影响。
失权与除名有什么区别？
失权仅丧失未缴出资对应的股权，除名是丧失全部股东资格。
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