有些「决议」根本没有开过会：股东不知情，签名是别人代签的，决议却出现在工商档案里。这种情况下，正确的诉讼请求不是「撤销」，而是「确认决议不成立」——因为不存在会议，也就没有可撤销的对象。
核心判断
- 结论未召开会议、未对决议事项表决、出席人数或表决权不足、同意票不足的，决议不成立。
- 依据公司法第 27 条列举了决议不成立的四种情形：未召开会议作出决议、会议未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达到法定或章程规定、同意决议事项的人数或表决权数未达到法定或章程规定。
- 边界决议不成立
一、条文给出的答案
公司法第 27 条列举了决议不成立的四种情形：未召开会议作出决议、会议未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达到法定或章程规定、同意决议事项的人数或表决权数未达到法定或章程规定。
公司法第 26 条规定的可撤销情形针对程序或内容违反法律、章程，与不成立情形不同，适用的起诉期限也不同。
民法典第 134 条规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。这为决议成立的判断提供了基础。
公司法第 28 条规定，决议被确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记；公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这决定了胜诉后能否真正恢复原状。
举证责任上，主张不成立的原告需证明会议未召开或表决未达要求；公司抗辩会议已召开的，应提供通知、签到、会议记录，无法提供的将承担不利后果。
二、学界与实务的分歧
一种说法是：签名伪造即决议不成立。理由是，股东从未作出任何意思表示，「决议」上只有墨迹没有合意，自始就不存在。
另一种说法是：应看是否实际开会。理由是，若会议确实召开、多数股东真实表决同意，个别签名由他人代签只是记录瑕疵，不足以否定整个决议。
分歧的落点：判断核心是「有没有真实召开会议并形成多数意见」。完全未开会、签名全部伪造的，决议不成立；实际开会、仅个别签名代签的，大概率只是程序瑕疵，仍须在六十日内主张撤销。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 不成立情形 | 未开会、未表决、人数或表决权不足、同意票不足 |
| 举证 | 会议通知、签到、录音、证人证言、签名鉴定 |
| 期限 | 不受六十日限制，适用一般诉讼时效 |
| 后果 | 决议自始不发生效力，据此办理的变更应更正 |
| 与撤销区别 | 不成立是「没有」，撤销是「有但可撤销」 |
四、反转点在哪里
- 完全未召开会议：决议不成立
- 实际开会但签名代签：可能仅为程序瑕疵
- 同意票未达比例：决议不成立
- 决议已办理工商变更：可请求更正登记
五、案例复盘：签名全是代签，决议被确认不成立
事实：某股东发现自己被「免去董事职务」，调取工商档案后发现股东会决议上的签名均非本人所签，会议从未召开。
争点：签名伪造、会议未召开，应主张撤销还是不成立？
裁判逻辑：法院认为，会议未实际召开，决议缺乏成立要件，确认决议不成立。据此办理的工商变更应予更正，公司应赔偿股东因此产生的损失。
启示：没开过会，就没有「撤销」的对象。案由选对了，诉讼才走得通。
六、怎么落到纸面
- 调取工商档案，核对决议签名与会议记录
- 申请笔迹鉴定，证明签名非本人所签
- 收集未收到通知、未参会的证据
- 以决议不成立为案由起诉，不受六十日限制
- 请求更正工商登记，恢复原状
- 主张因决议造成的损失赔偿
七、风险与后果
- 案由选错：按撤销起诉可能超期被驳回
- 鉴定成本高：需预付费用，周期较长
- 证据不足：无法证明未开会
- 登记未更正：对外仍显示错误信息
常见追问
决议不成立有诉讼时效吗？
适用三年诉讼时效，从知道或应当知道之日起算。
可以同时请求赔偿吗？
可以，决议不成立与损害赔偿可以一并主张。
工商登记怎么更正？
持生效判决向登记机关申请撤销或更正变更登记。
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