小股东想在股东会上提一个议题，第一步不是准备材料，而是确认自己有没有提案权。这个权利在股份公司有明确的比例与时限，在有限责任公司则完全取决于章程怎么写——章程没写，就很难主张。
核心判断
- 结论股份公司单独或者合计持有百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
- 依据公司法第 115 条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会决议。
- 边界董事会可不予列入
一、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 股份公司门槛 | 单独或合计 1% 以上股份 |
| 提交时限 | 股东会召开十日前 |
| 董事会义务 | 收到后二日内通知其他股东 |
| 内容要求 | 属于股东会职权，有明确议题与决议事项 |
| 有限公司 | 法律未规定，需章程约定 |
| 救济 | 主张程序违法，请求撤销决议 |
二、规则是怎么写的
公司法第 115 条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会决议。
该条同时规定，临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。超出职权范围或内容不明确的，董事会有权不予列入。
公司法第 59 条、第 112 条规定了股东会的职权范围。提案若涉及应由董事会决定的事项，即使列入也无法形成有效决议。
有限责任公司未设提案权的法定比例，股东可通过章程约定提案门槛、提交时限与董事会的处理义务，章程未约定的，实践中难以强制要求列入议程。
三、学界与实务的分歧
一种说法是：提案权门槛应当更低。理由是，1% 对小股东仍不算低，且十日时限过短，实质限制了少数股东的表达。
另一种说法是：门槛有必要。理由是，不设门槛会导致股东会沦为议题试验场，影响会议效率与经营稳定。
分歧的落点：真正的争议不在门槛，而在「董事会能否以内容不符为由拒绝」。判断标准是形式审查：是否属于股东会职权、是否有明确议题与决议事项。董事会不能以「时机不成熟」「不符合公司战略」这类实质理由拒绝。
四、反转点在哪里
- 提案超出股东会职权：董事会可不予列入
- 提案无具体决议事项：可要求补正
- 董事会以实质理由拒绝：可能被认定程序违法
- 股东持股不足 1%：可联合其他股东合计计算
- 章程约定更低门槛：按章程执行
五、以案说法：提案被拒，决议被撤销
事实：某股份公司股东持股 1.5%，在股东会召开前十二日提交临时提案，要求罢免一名董事。董事会以「提案时机不当、影响经营稳定」为由未列入议程。
争点：董事会能否以时机不当为由拒绝列入临时提案？
裁判逻辑：法院认为，该股东持股比例与提交时间均符合公司法规定，提案内容属于股东会职权范围，且有明确议题与决议事项。董事会以时机不当为由拒绝，属实质审查越权，构成召集程序违法。相关决议被撤销，公司需重新召集股东会。
启示：董事会能审的是「格式」，不能审的是「该不该提」。用实质理由挡提案，挡住的往往不是议题，是决议的效力。
六、把判断变成流程
- 章程中明确提案门槛、时限与处理程序
- 股东按法定时限提交书面提案，保留送达凭证
- 提案写明议题与具体决议事项，避免形式瑕疵
- 董事会对不符合要求的提案书面要求补正
- 拒绝列入的，书面说明理由并留档
- 对拒绝不服的，及时主张程序违法
七、常见错误及其后果
- 超过十日期限：董事会可不列入
- 内容不明确：被要求补正，错过时限
- 实质理由拒绝：程序违法，决议被撤销
- 章程未约定：有限公司股东难以主张
常见追问
有限公司股东有提案权吗？
法律未规定，需通过章程或股东协议约定，否则难以强制要求列入议程。
提案被拒怎么办？
可主张召集程序违法，请求撤销相关决议；也可自行召集（符合条件时）。
临时提案能修改吗？
可在时限内补充完善，超过时限的修改可能被视为新提案。
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