合伙企业法第43条：入伙要全体同意，还要把家底说清楚

合伙企业接纳新人，有两个动作：全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。第43条还加了一项义务——原合伙人要如实告知企业的经营状况和财务状况。这一项，往往是日后纠纷的引爆点。

一、条文原文

条文位置：第二章　普通合伙企业　第五节　入伙、退伙　·　全法共 109 条

二、这一条到底解决什么问题

第43条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

三、为什么会有这一条

入伙意味着新合伙人要对企业既有债务承担责任（第四十四条）。在这种「承接历史包袱」的安排下，信息不对称极其严重：原合伙人知道企业有多少隐性负债、多少未决诉讼，新合伙人不知道。法律因此设置了主动告知义务，把信息披露的责任压在原合伙人一侧。

告知义务的范围是「经营状况和财务状况」，包括资产负债、盈亏、现金流、重大合同、对外担保、未决诉讼、税务事项。判断是否履行，不看是否「问了」，而看是否「如实、完整地说了」。隐瞒或虚假陈述的，新合伙人可以主张撤销入伙协议、要求赔偿。

四、判断层次：从要件到结论

入伙协议应当独立于原合伙协议

入伙协议是新合伙人与原合伙人之间的合同，内容通常包括：出资额与方式、份额比例、入伙后的权利义务、对入伙前债务的责任安排、违约责任。签署后还应修改原合伙协议，把新合伙人纳入。

一致同意是默认规则，协议可以调整

合伙协议可以约定「入伙经三分之二以上合伙人同意即可」。但要注意：如果新合伙人要取得普通合伙人身份、承担无限责任，仍建议取得全体同意，避免日后有人以「未经同意」否认其资格。

告知义务的举证责任在原合伙人

新合伙人主张被隐瞒的，只需证明存在未披露的重大事项；原合伙人主张已告知的，需提供书面披露文件、会议纪要、邮件等证据。口头告知在诉讼中几乎无法证明。

五、实务场景复盘：入伙四个月后爆发的两起诉讼

六、落地动作

1. 入伙前由原合伙人出具书面《企业状况披露函》，列明债务、担保、诉讼、税务事项。
2. 入伙协议中设置陈述与保证条款及违反的赔偿责任。
3. 修改合伙协议，将新合伙人纳入份额、分配、表决、退伙条款。
4. 办理变更登记，提交入伙协议与修改后的合伙协议。

七、风险提示

• 隐瞒重大债务或诉讼，入伙协议被撤销，出资需返还并赔偿损失。
• 入伙未经全体一致同意，新合伙人资格被否认，出资性质变成借款。
• 只签入伙协议、未修改原合伙协议，新合伙人的权利义务无据可依。

八、在体系中的位置

第43条与第44条（入伙人的责任）、第十八条（协议必备事项）、第二十四条（受让人取得资格）、第十三条（变更登记）配套。欺诈、重大误解的撤销，适用民法典第147条至第148条。