不符合第四十五条、第四十六条的条件就退出，属于违法退伙。第47条明确：应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。这条规则看起来简单，但「损失」怎么算，往往是争议的核心。
一、法条原文与位置
合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
条文位置：第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 · 全法共 109 条
二、条文主旨
第47条规定，合伙人违反第45条、第46条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。赔偿责任的范围包括直接损失与可预见的间接损失，以因果关系为限。
三、条文背后的取舍
违法退伙的赔偿责任，性质上是违约责任与侵权责任的竞合。合伙人违反合伙协议关于退伙的约定，构成违约；擅自离岗导致企业受损，可能构成侵权。企业可以选择对自己有利的请求权基础。
赔偿范围受可预见性规则限制。企业主张的损失，应当是退伙时能够预见的、与退伙行为有因果关系的损失。客户流失、项目延期罚款、临时招聘替代人员的费用，通常可以主张；企业长期战略受阻、商誉贬损等难以量化的损失，举证难度较大。
四、要件拆解与判断层次
损失的计算需要完整的证据链
常见的可主张项目：客户合同违约赔偿、项目延期扣款、为填补岗位空缺支付的额外薪酬、紧急外包费用、因资金抽走产生的融资成本。每一项都需要合同、发票、付款凭证、往来函件支撑。
赔偿可以从应退份额中扣减
第五十一条第一款明确：退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。企业无需另行起诉，可以在结算时直接扣减；扣减金额有争议的，可通过诉讼确定。
违法退伙不影响退伙的效力
退伙行为已经发生（如已停止履职、已通知），合伙人身份事实上终止，企业不能强制其继续合作。法律的处理方式是：承认退伙，但要求赔偿。这与劳动合同中的「违法解除」处理思路类似。
五、案例：一次真实的踩坑：带走客户名单的退伙人
某人力资源服务合伙企业未约定合伙期限，合伙人江某负责大客户业务。江某在未通知其他合伙人的情况下，突然停止到岗，并将手中 12 家大客户的对接人信息带走，随后以自己新设公司的名义与其中 8 家签约。企业当年营业收入下降约 40%，两个在手项目因无人对接被客户终止。
企业起诉要求江某赔偿损失，包括：被终止项目的违约金 60 万元、客户流失导致的利润损失 180 万元、紧急招聘替代人员的费用 15 万元。江某抗辩称，自己已实际退出，客户选择与谁合作是市场行为，与企业损失没有因果关系。
法院认为，江某未依第46条提前三十日通知即退伙，构成违法退伙；其带走客户资料并以新公司名义签约，违反第三十二条竞业义务与第七条的诚信义务。关于损失，违约金 60 万元与招聘费用 15 万元有充分证据，予以支持；客户流失的利润损失，结合江某新公司同期营业收入与原客户合作历史，酌定支持 120 万元。判决江某赔偿共计 195 万元。
这个案子的关键在于证据：企业保存了客户合同、项目终止函、招聘发票与新公司的业务记录，损失才得以量化。如果没有这些材料，法院只能酌定一个较低的数额。
六、落地动作
- 协议中约定违法退伙的违约金标准与损失计算方式。
- 建立客户与项目资料的权限管理，防止离职时集中带走。
- 退伙时书面记录交接清单，明确未交接事项与责任。
- 损失发生后及时固定证据：终止函、扣款单、替代成本凭证。
七、风险提示
- 未约定违约金，损失难以举证，实际获赔远低于损失。
- 客户资料无权限管理，退伙人带走后企业无法证明归属。
- 未及时主张权利，超过诉讼时效。
八、条文之间的接口
第47条与第45条、第46条（退伙条件）、第51条（结算时扣减）、第32条（竞业义务）、第九十九条（违反竞业义务的收益归入）配套。违约金的调整，适用民法典第585条。
常见问题
问：违法退伙的赔偿可以从退伙款里直接扣吗？
答：可以。第51条允许在结算时扣减应赔偿的数额。但扣减应当有依据，建议先书面告知扣减项目与金额，避免因扣减不当反被起诉。
问：退伙后还能要求分得退伙前的利润吗？
答：可以。退伙结算按退伙时的财产状况进行（第51条），退伙前已实现的利润属于结算范围。但因违法退伙造成的损失，可从应得份额中扣减。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
