合伙人掌握企业的客户、价格、成本，如果自己另开一家同业公司，竞争几乎不可避免。第32条用三款话把这条路堵住：不得自营或与他人合作经营竞争业务，不得擅自与本企业交易，不得损害企业利益。
一、法条原文与位置
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
条文位置：第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第32条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
三、条文背后的取舍
竞业禁止在合伙关系中具有特殊强度。公司董事的竞业禁止可以通过股东会决议免除，合伙人的竞业禁止则是默认禁止、例外允许——因为合伙人对企业事务有知情权与执行权，其掌握的 information 与决策影响力远高于一般股东。
自我交易限制的逻辑类似：合伙人既是企业的所有者，又可能是交易对方，天然存在利益冲突。法律不绝对禁止，而是要求「协议另有约定或全体一致同意」，把判断权交给其他合伙人。这一安排与公司法上的关联交易规则思路一致，但程序要求更严格。
四、适用要件逐项拆开
「相竞争的业务」看实质，不看登记范围
判断是否竞争，不只看营业执照上的经营范围，而要看客户群体、产品用途、地域市场是否重合。合伙人以配偶、子女名义设立同业公司，或者以隐名方式投资同业企业，同样可能被认定为违反竞业义务。
违反竞业义务的后果：收益归入＋损害赔偿
第九十九条规定，违反竞业义务或自我交易限制的，该收益归合伙企业所有；给企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。「收益归入」是法定后果，不需要企业证明具体损失，只需证明违规行为与收益的存在。
有限合伙人的规则不同
第七十条、第七十一条规定，有限合伙人可以与本企业交易，也可以自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。理由是有限合伙人不参与经营，不具备利用职务便利的条件。
五、实务场景复盘：用妻子名义开的同业公司
某广告合伙企业有三名合伙人，郑某负责客户开发。2021 年起，郑某的妻子注册了一家文化传播公司，经营范围与合伙企业高度重合，办公地址在同一栋楼。郑某陆续将合伙企业承接的部分项目转由妻子公司执行，以「外包」名义结算，两年累计转出业务额 620 万元。
另外两名合伙人发现后，主张郑某违反第32条竞业禁止义务，要求将其所得收益归入合伙企业并赔偿损失。郑某抗辩称，公司是妻子设立的，自己不是股东，也未在其中任职，不构成「自营」。
法院查明：郑某实际参与该公司的经营管理，其个人微信与该公司客户沟通记录大量存在，公司账户与郑某个人账户存在频繁往来；转出的项目均未经过合伙企业内部的比价与审批。法院认定郑某的行为实质构成自营竞争业务，判令其将所得收益归入合伙企业，并赔偿相应损失。
这个案子的关键不在于股权登记在谁名下，而在于谁在实际经营、谁在获取收益。第32条约束的是行为，不是名义。想通过亲属代持规避，在证据面前通常站不住脚。
六、可执行的动作
- 协议中明确竞业禁止的范围：业务类型、地域、期限（含退伙后合理期限）。
- 建立关联交易申报与审批制度，合伙人及其近亲属控制的主体须主动申报。
- 重大外包、采购实行比价与集体决策，避免单人决定交易对手。
- 发现违规时固定证据：业务往来记录、资金流水、客户沟通记录。
七、风险提示
- 以亲属名义设立同业公司，被认定实质自营，收益归入并赔偿损失。
- 未经同意与本企业交易，价格不公允，差额部分需赔偿。
- 协议未约定竞业限制的地域与期限，退伙后难以约束。
八、与相邻条文的衔接
第32条与第70条（有限合伙人自我交易）、第71条（有限合伙人竞业）、第99条（收益归入与赔偿）配套。执行事务合伙人违反忠实义务的赔偿责任，见第九十六条、第九十七条。
常见问题
问：合伙人退伙后还受竞业限制吗？
答：本法未规定退伙后的竞业限制。若协议约定了合理期限与范围，一般可以依合同约束；未约定的，退伙后原则上不受限制。建议在协议中约定退伙后六个月至一年的竞业限制及补偿。
问：合伙人向本企业借款算自我交易吗？
答：算。合伙人与本企业之间的借款、租赁、买卖、服务等交易，均属于自我交易，须经协议约定或全体一致同意。未经同意的，企业可主张收益归入或要求赔偿。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
