合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，比如总经理、运营总监。第35条明确了两点：在授权范围内履职，越权或重大过失造成损失的，要赔偿。
一、法条原文与位置
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
条文位置：第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第35条规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
三、规范意旨：为什么这样写
聘任外部管理人员，是把部分经营职能外包给专业人土。这在合伙企业做大后很常见，但也带来代理成本：管理人员的利益与企业利益不一致，可能为了业绩、回扣或自身声望而冒险。第35条通过「授权范围」与「赔偿责任」两个工具控制这种风险。
授权范围既是权限，也是保护。管理人员在授权内行事，后果由企业承担；超出授权，则可能自担责任。但对外而言，第三人未必知道授权边界，企业仍可能因表见代理承担责任（第三十七条的原理），再向管理人员追偿。
四、判断层次：从要件到结论
授权必须书面化、具体化
「全面负责经营管理」这种表述等于没有边界。有效的授权文件应当列明：可签署合同的单笔与年度限额、可决定的采购与人事权限、对外担保与融资的禁止、须报合伙人会议审批的事项清单。
聘任本身须经全体合伙人一致同意
第三十一条第六项规定，聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，须经全体合伙人一致同意（协议另有约定的除外）。未经同意聘任的，聘任行为可能被认定无效，但相对人善意时，企业仍需承担相应责任。
赔偿责任限于故意或重大过失
条文对履职过程中的责任设了主观要件：故意或重大过失。一般过失造成的损失，管理人员不承担赔偿责任，这符合经营风险由企业承担的原则。但越权行为不以故意或重大过失为限，只要越权并造成损失，就要赔偿。
五、以案释法：年薪六十万的总经理签下的回购协议
某教育科技合伙企业聘任周某为总经理，授权范围是「负责日常教学运营，单笔合同金额不超过 20 万元」。周某上任后为拿下一个大客户，以企业名义签署了一份合作协议，其中包含「若学员未通过考试，企业按学费 100% 回购课程」的条款，合同金额 180 万元。一年后学员通过率远低于预期，客户要求企业履行回购义务，金额达 320 万元。
企业主张周某越权签约，合同对企业不发生效力，应由周某个人承担。客户则主张，签约时周某出示了总经理名片与加盖企业公章的合同，有理由相信其有代表权。
法院认为，周某作为总经理，持有企业公章对外签约，客户有理由相信其有代表权，构成表见代理，合同对企业发生效力（第37条原理）；但周某明知授权限额为 20 万元，仍签署 180 万元并附加高额回购条款，属于超越授权范围，依第35条应对企业因此遭受的损失承担赔偿责任。判决企业向客户承担责任，周某向企业赔偿相应损失。
这个案子的教训是双向的：企业以为「授权 20 万」就能挡住风险，实际上公章在谁手里，谁就能对外代表企业；管理人员以为「为企业好」就能免责，实际上越权就是越权，商业判断的好坏不影响责任认定。
六、可执行的动作
- 签署书面聘任协议与授权书，明确权限清单、禁止事项与审批流程。
- 公章、合同章、财务章分离保管，用印须经审批登记。
- 建立合同分级审批，超限额合同须经合伙人会议决议。
- 聘任须经全体合伙人一致同意，形成书面决议并归档。
七、风险提示
- 授权表述笼统，管理人员越权签约，企业对外仍需担责。
- 公章由管理人员单独保管，缺乏用印审批，风险失控。
- 聘任未经全体一致同意，聘任关系效力存疑，内部追责困难。
八、关联条文怎么配合
第35条与第31条第六项（聘任须一致同意）、第37条（代表权限制不得对抗善意第三人）、第九十七条（擅自处理的赔偿责任）配套。管理人员与企业的关系，同时受劳动法、民法典委托合同规则调整。
常见问题
问：管理人员造成损失，企业可以扣发工资抵偿吗？
答：不能直接扣发。赔偿责任应通过协商、仲裁或诉讼确定。劳动关系下，因劳动者过错造成损失的，可按劳动合同约定要求赔偿，但每月扣除部分不得超过工资的 20%。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
