第31条列了六件事，从改名字、改经营范围，到卖不动产、转知识产权、对外担保、聘外部管理人。这六件事的共同点是：它们会实质改变企业的资产结构或风险敞口，所以法律要求全体一致同意，而不是过半数。
一、法条原文与位置
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
条文位置：第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 · 全法共 109 条
二、条文主旨
第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的六类事项应当经全体合伙人一致同意：改变企业名称；改变经营范围、主要经营场所地点；处分企业不动产；转让或处分企业知识产权和其他财产权利；以企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。
三、规范意旨：为什么这样写
这六类事项可以归为三组：身份变更（名称、经营范围、经营场所）、重大财产处分（不动产、知识产权）、风险外溢（对外担保、聘任外部管理人）。它们的共同特征是：一旦作出，影响的是全体合伙人的责任基础，而不只是日常经营效率。
与第三十条的一人一票过半数相比，一致同意的门槛更高。立法者的判断是：在涉及企业根本或合伙人重大利益的事项上，不能用多数压少数——因为少数派的无限责任不因表决失败而减少。这一点与公司制度中的「特别决议」类似，但门槛更高。
四、适用要件逐项拆开
「协议另有约定」可以放宽，但需明确
条文允许合伙协议另行约定。常见的约定是：对外担保单笔不超过净资产 10% 的，由执行事务合伙人决定；超过的，须全体一致同意。这类分层安排有效，但必须写清金额、比例与计算口径，笼统的「重大事项另行约定」等于没约定。
处分不动产不限于出售
抵押、出租长期（如二十年）、以不动产出资设立新公司、以物抵债，都可能被认定为「处分」。判断标准是：是否导致企业对该不动产的权利发生实质性变动。短期出租、日常维护不属于处分。
对外担保是最容易出事的一项
担保不产生现金流，却可能让企业背上巨额债务。实务中大量纠纷源于执行事务合伙人擅自以企业名义为关联方担保。未经一致同意的担保，对内由行为人赔偿（第九十七条），但对外仍可能因第三十七条而对善意第三人有效。
五、案例：一次真实的踩坑：一张卖掉厂房的合同
某家具合伙企业有四名合伙人，共同拥有一处厂房。2022 年，执行事务合伙人曾某因企业资金紧张，与一家地产公司签订厂房买卖合同，成交价 1800 万元，并收取定金 200 万元。其余三名合伙人得知后坚决反对，认为厂房是企业的核心资产，卖掉后无法继续生产，且价格低于市场价。
曾某主张，自己作为执行事务合伙人有权处理日常经营事务，出售闲置资产属于盘活资产，且合同已经签订，反悔要承担违约责任。买方则要求继续履行合同并办理过户。
法院认为，处分合伙企业的不动产属于第31条第三项须经全体合伙人一致同意的事项，曾某未经同意擅自签约，构成无权处分；但买方在签约前查阅了合伙协议与登记信息，未发现对执行事务合伙人权限的限制，且支付了合理对价，属于善意第三人，依第37条，合同对企业发生效力。
最终企业不得不交付厂房，随后依第97条向曾某追偿差价损失。这个结果对企业是双输：核心资产没了，追偿能否执行到位还要看曾某的财产状况。防范的办法只有一个——把「处分不动产须全体一致同意」写进合伙协议，并在不动产登记、用印流程上设置双重控制。
六、实务操作清单
- 在协议中列明第31条六类事项，并约定违反的内部赔偿责任。
- 建立重大事项会签单，六类事项须全体合伙人签字后方可用印。
- 不动产、知识产权权证由专人保管，处分时同步办理登记审查。
- 对外担保实行额度分级管理，超额度须全体一致同意并形成书面决议。
七、常见误区与后果
- 执行事务合伙人擅自处分不动产或提供担保，企业内部追偿难，外部仍须担责。
- 协议笼统约定「重大事项」，未列明具体范围，争议时无法适用。
- 聘任的外部管理人员越权签约，企业因表见代理承担后果。
八、关联条文怎么配合
第31条是第30条表决规则的例外，与第十九条（协议修改须一致同意）、第37条（代表权限制不得对抗善意第三人）、第97条（擅自处理的赔偿责任）紧密相关。有限合伙的执行事务合伙人权限，另见第六十七条、第六十八条。
常见问题
问：出租厂房需要全体同意吗？
答：短期出租一般不需要，属于日常经营。但长期出租（如十年以上）、整体转租、以租代售等实质上影响企业不动产权益的，可能被认定为处分，应取得全体一致同意。
问：未经同意对外担保，担保合同一定无效吗？
答：不一定。对企业内部而言，行为人违反第31条，应赔偿损失；对善意第三人而言，依第37条，企业仍可能承担担保责任。债权人明知或应知未经同意的，担保可能被认定无效。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
