有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，这是第67条的第一句。第二句更实际：执行事务合伙人可以要求在协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
一、法条原文与位置
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
三、规范意旨：为什么这样写
GP 执行事务是一项劳动与责任的复合投入：既要投入时间管理，又要承担无限连带责任。报酬条款是对这种投入的对价安排。如果没有报酬约定，GP 只能通过利润分配获得回报，在基金前期无利润时缺乏激励。
报酬的形式多样：固定管理费（按认缴或实缴规模的一定比例）、业绩报酬（carry，通常为超额收益的 20%）、项目顾问费、成功费。不同形式对应不同的激励导向，也带来不同的税务处理。
四、适用要件逐项拆开
管理费的计算基数要写清楚
常见约定是「按认缴规模的 2%/年」或「按实缴规模的 2%/年」。两者差异巨大：认缴规模在基金存续期内不变，实缴规模随投资进度变化。投资期与退出期是否调整费率，也应约定。
业绩报酬的计提方式影响分配公平
常见方式有「整体基金口径」与「逐项目口径」。整体口径下，亏损项目可以冲抵盈利项目，对 LP 更有利；逐项目口径下，GP 可能在整体亏损时仍提取报酬。协议应明确口径、门槛收益率（hurdle rate）与回拨机制（clawback）。
报酬属于企业费用，由企业承担
第二十八条的原理同样适用：执行事务产生的费用由企业承担。GP 不能既收管理费，又把自身运营成本计入企业费用，否则构成重复取酬。
五、以案释法：逐项目计提的业绩报酬
某有限合伙基金规模 3 亿元，GP 为管理公司。协议约定「业绩报酬按单个项目退出收益的 20% 计提」。基金共投资 8 个项目，其中 3 个项目盈利、合计收益 1.2 亿元，5 个项目亏损、合计亏损 1.5 亿元。基金整体亏损 3000 万元。但按逐项目口径，GP 已就 3 个盈利项目提取业绩报酬 2400 万元。
LP 在清算时发现这一情况，主张 GP 应返还已提取的业绩报酬，理由是基金整体未盈利，GP 不应获得业绩报酬。GP 则主张，协议明确约定「按单个项目」计提，已提取的报酬符合约定，不应返还。
法院认为，协议约定的是逐项目计提，该约定不违反法律强制性规定，应属有效；但协议同时约定了「回拨机制」，即基金整体亏损时 GP 应返还部分业绩报酬。经核算，按回拨条款 GP 应返还 1800 万元。判决 GP 返还该款项。
这个案子的关键在回拨条款。如果没有回拨机制，LP 在整体亏损的情况下仍要看着 GP 拿走 2400 万元。LP 在签署协议时，务必确认业绩报酬的计提口径、门槛收益率与回拨安排三项内容。
六、可执行的动作
- 协议中明确管理费的计算基数、费率、计提周期与调整机制。
- 业绩报酬写明计提口径、门槛收益率、高水位线与回拨机制。
- 区分管理费与企业运营费用，避免重复取酬。
- 建立报酬计提与支付的台账，定期向 LP 披露。
七、容易出错的地方
- 管理费按认缴规模计提但资金未到位，LP 认为不公平。
- 业绩报酬逐项目计提且无回拨，整体亏损时 GP 仍获高额报酬。
- GP 既收管理费又将自身成本计入企业费用，被认定重复取酬。
八、与相邻条文的衔接
第67条与第六十八条（LP 不执行事务）、第28条（执行费用由企业承担）、第三十三条（利润分配）配套。基金报酬安排的监管要求，另见中基协的自律规则。
常见问题
问：GP 的报酬需要全体合伙人同意吗？
答：报酬条款应在合伙协议中约定，而协议的通过需全体合伙人签署。设立后新增或调整报酬的，属于协议修改，须经全体一致同意（第十九条）。
问：管理费可以从基金财产中直接支付吗？
答：可以，属于企业费用。但应在协议中明确计提与支付方式，并纳入向 LP 的信息披露范围。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
