普通合伙人不能做与本企业竞争的业务，有限合伙人则可以——除非协议另有约定。第71条把这条规则写得很直白，理由是 LP 不参与经营，不具备「身在曹营心在汉」的条件。
一、条文原文
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、这一条到底解决什么问题
第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。这一规则与第三十二条对普通合伙人的竞业禁止形成鲜明对比。
三、条文背后的取舍
竞业禁止的正当性基础是忠实义务，而忠实义务来源于受托地位。GP 掌握企业经营信息与决策权，其从事竞争业务必然损害企业利益；LP 只是出资人，不掌握经营信息，也不参与决策，法律因此不默认其负有竞业禁止义务。
但这一自由有商业上的边界。基金类有限合伙通常在协议中约定「LP 不得投资与本基金相同赛道且构成直接竞争的项目」，或设置「投资排除清单」。这类约定有效，且是 LP 与 GP 谈判的常见条款。
四、构成要件怎么落
协议限制 LP 竞业是常见做法
尤其是产业基金，LP 往往是同行业企业，GP 会要求其承诺不投资直接竞争项目、不挖角被投企业团队、不泄露商业信息。约定的范围应具体（地域、行业、期限），避免笼统。
LP 越界参与经营后，竞业自由可能受限
如果 LP 实际执行了合伙事务，被认定为事实上的 GP，其竞业行为可能被纳入第32条的规制范围。这是「越权经营」的连带后果之一。
LP 的关联方交易与竞业要区分
LP 与自己控制的企业交易，属于第七十条的自我交易；LP 自己经营同类业务，属于本条的竞业。两者都可能被协议限制，但适用条文不同。
五、实务案例：LP 的另一只基金
某半导体产业有限合伙基金，LP 中有三家同行业上市公司。协议约定「LP 及其关联方不得投资与本基金投资方向相同的项目，但通过本基金参与的除外」。其中一家 LP 公司的全资子公司在基金之外单独投资了一家芯片设计企业，该企业与基金已投的一家企业产品高度重合。
GP 认为该 LP 违反竞业限制条款，要求其退出基金或转让份额。LP 抗辩称，第71条允许 LP 经营竞争业务，协议的限制条款过于宽泛，限制了其正常经营，应属无效。
法院认为，第71条允许协议另有约定，案涉条款明确限定了范围（「与本基金投资方向相同」），并有例外（通过本基金参与），不属于过度限制；LP 通过子公司投资竞争企业的行为违反该约定。判决支持 GP 要求其转让份额的请求，按协议约定的估值方法结算。
这个案子说明，第71条的「自由」是可以被协议收回的。对 LP 而言，签署产业基金协议时，务必看清竞业限制的范围是否影响自身主业；对 GP 而言，条款越具体，越容易得到支持。
六、怎么把它做进流程
- 协议中明确 LP 竞业限制的范围：行业、地域、期限与例外情形。
- 设置关联方投资的申报义务与事前征询程序。
- 约定违反竞业限制的后果：份额转让、违约金、收益归入。
- LP 在签署前评估限制条款对自身主业的影响。
七、常见误区与后果
- 协议竞业限制条款过于宽泛，被认定过度限制经营而无效。
- LP 通过关联方间接投资竞争项目，被认定违反约定。
- 未约定违约后果，GP 只能主张赔偿，难以强制退出。
八、在体系中的位置
第71条与第32条（GP 竞业禁止）、第70条（LP 自我交易）配套。违反竞业限制的后果，有约定的从约定，无约定的适用违约责任一般规则。
常见问题
问：LP 可以投资与基金同赛道的项目吗？
答：默认可以（第71条）。但协议另有约定的从约定。产业基金、政府引导基金通常会有竞业限制条款。
问：LP 违反竞业限制，GP 可以将其除名吗？
答：需看协议是否约定。有约定的从约定；无约定的，可以主张违约责任，但除名需符合第四十九条（参照）的情形并经其他合伙人一致同意。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
