普通合伙人自我交易要经全体同意，有限合伙人则宽松得多：第70条允许 LP 与本企业交易，除非协议另有约定。原因很简单——LP 不参与经营，没有利用职务便利的条件。
一、条文原文
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。这一规则与第三十二条对普通合伙人的自我交易限制形成对比。
三、规范意旨：为什么这样写
自我交易的风险来自信息不对称与利益冲突。GP 掌握企业全部经营信息，其与本企业交易时，存在压低或抬高价格、转移利益的便利。LP 不参与经营，不具备这种便利，因此法律对其交易行为不作默认限制。
但「不默认限制」不等于「不设防」。如果 LP 通过协议取得了对特定事项的影响力，或者交易价格明显不公允，仍可能触及忠实义务的边界。协议可以约定 LP 交易的申报、回避与公允性要求。
四、适用要件逐项拆开
协议可以限制 LP 交易
基金类有限合伙常约定「LP 及其关联方与本企业的交易须经 GP 批准」或「须经咨询委员会（LPAC）审议」。这类约定有效，且有助于防范利益输送。
交易价格公允性仍是审查重点
即便 LP 有权交易，若价格明显偏离市场价，其他合伙人可以主张该交易损害企业利益，要求赔偿或撤销。公允性的举证通常依赖评估报告或市场比价。
关联交易的披露义务
LP 与企业交易属于关联交易，应在财务报告或定期披露中说明。隐瞒关联关系可能导致协议违约或税务调整。
五、实务案例：LP 把房子租给自己的基金
某有限合伙基金需要办公场所，LP 之一的金某名下有一处写字楼。GP 与金某签订租赁合同，租金为每月每平方米 180 元，而周边同类物业的市场租金约为 120 元。合同签署时未向其他 LP 披露金某的 LP 身份，租金支出在基金费用中列支。
两年后，其他 LP 在年度审计中发现该关联租赁，测算多支付租金约 140 万元，主张 GP 与金某共同赔偿基金损失。GP 抗辩称，依第70条 LP 可以与本企业交易，租赁价格是双方协商的结果。
法院认为，第70条允许 LP 与本企业交易，但交易应遵循公允原则；本案租金明显高于市场价，且 GP 未披露关联关系、未履行回避程序，构成对忠实义务的违反。判决金某返还超出市场价的租金差额，GP 承担连带责任。
这个案子说明，「可以交易」不等于「可以随意定价」。LP 与基金交易时，应当履行披露程序、提供市场价格依据，必要时由独立第三方评估。GP 也不能以「LP 有权交易」为由放弃对公允性的审查。
六、怎么把它做进流程
- 协议中约定 LP 关联交易的披露、审批与回避程序。
- LP 与本企业交易时提供市场价格依据或评估报告。
- 关联交易在财务报告中单独列示，定期向全体合伙人披露。
- GP 对关联交易的公允性承担审查责任。
七、容易踩的坑
- LP 以明显偏离市场的价格与企业交易，被要求返还差额。
- GP 未披露关联关系，被认定违反忠实义务，承担连带责任。
- 协议未约定关联交易程序，交易被其他合伙人主张无效。
八、条文之间的接口
第70条与第32条（普通合伙人自我交易限制）、第七十一条（LP 竞业）、第六十八条（LP 不执行事务）配套。关联交易的公允性审查，参照民法典与税法的相关规定。
常见问题
问：LP 可以把自己的公司作为供应商吗？
答：可以，但属于关联交易，应履行披露与审批程序，价格应公允。协议有约定的从约定。
问：LP 与企业交易需要其他合伙人同意吗？
答：第70条不要求同意，除非协议另有约定。但从风险控制角度，建议设置披露与回避程序。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
