合伙企业法第28条：定期报告＋查阅账簿：两条并行的知情通道

第28条把知情权拆成两条通道：执行合伙人主动定期报告，其他合伙人主动查阅账簿。一条是义务，一条是权利，两条都不能被协议轻易关掉。

一、条文回放

条文位置：第二章　普通合伙企业　第三节　合伙事务执行　·　全法共 109 条

二、这一条在管什么

第28条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

三、规范意旨：为什么这样写

报告义务与查阅权是一组配套设计。报告是被动的信息输出，查阅是主动的信息获取，两者共同保证合伙人的知情权不落空。这种安排的法理基础在于：合伙人是企业的最终风险承担者，其对经营状况的知情需求，不亚于公司的股东。

条文还明确了执行事务的成本归属：收益归企业，费用与亏损由企业承担。这一规则看似理所当然，实务中却常被忽略——执行合伙人用企业资金支付个人消费、把个人开支计入企业成本，都是对这一规则的违反，构成侵占企业利益（第九十六条）。

四、适用要件逐项拆开

「定期」没有法定频率，应在协议中量化

法律只说「定期」，未规定按月、按季还是按年。协议未约定的，实践中一般按年度报告，但这对合伙人保护明显不足。建议约定：月度经营简报、季度财务报表、年度审计报告，并明确重大事项（单笔超过一定金额的支出、对外担保、重大诉讼）的即时报告义务。

查阅范围包括会计账簿，不止财务报表

条文写的是「会计账簿等财务资料」，范围大于财务报表。会计账簿包括总账、明细账、日记账，原始凭证是否包含在内存在争议，但司法实践中，合伙人说明合理理由后，法院多支持查阅原始凭证。企业以「商业秘密」拒绝的，需举证具体损害。

查阅权不能被协议完全排除

合伙协议可以约定查阅的时间、地点、方式、保密义务，但不能约定「合伙人不得查阅账簿」。这类条款剥夺了法定权利，通常被认定无效。有限合伙人同样享有查阅权，但限于「涉及自身利益的情况」（第六十八条）。

五、以案释法：每月一份「经营简报」背后的窟窿

六、实务操作清单

1. 协议中量化报告频率、内容清单与重大事项即时报告义务。
2. 建立规范的会计账簿，收入、成本、费用分类清晰，关联交易单独列示。
3. 每年至少一次由第三方出具审计报告，向全体合伙人提供。
4. 合伙人查阅账簿提前书面申请，明确范围与保密要求，留存查阅记录。

七、常见误区与后果

• 只提供自制报表、不建账簿，无法证明经营真实情况，争议时处于不利地位。
• 隐瞒关联交易与真实利润，被认定违反报告义务与忠实义务，需赔偿。
• 以商业秘密为由拒绝查阅，被诉后仍须提供，且可能承担诉讼费用。

八、在体系中的位置

第28条与第二十七条（监督权）、第二十九条（异议权）、第三十六条（财务制度）、第68条（有限合伙人查阅权）配套。执行合伙人侵占企业利益的后果，见第96条。