第三十一条列了六类须全体一致同意的事项。合伙人擅自处理这些事务，给企业或其他合伙人造成损失的，第97条要求其承担赔偿责任。
一、条文与章节位置
合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条文位置：第五章 法律责任 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第97条规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
三、规范意旨：为什么这样写
这一条是第31条的责任配套。第31条设定程序，第97条设定后果。两者结合，才构成完整的约束：不仅要求「应当全体同意」，还明确了「未经同意擅自处理」的赔偿后果。
责任性质是过错责任，需证明：该事务属于须一致同意的事项；行为人未经同意擅自处理；造成了实际损失；行为与损失之间有因果关系。
四、构成要件怎么落
适用范围不限于第31条六项
条文写的是「本法规定或者合伙协议约定」须一致同意的事务，因此还包括：修改合伙协议（第十九条）、聘任外部管理人员（第31条第六项）、协议约定的其他事项。范围比第31条更宽。
对外效力与对内责任要分开
擅自处理的对外行为可能仍对企业有效（第三十七条善意第三人），但内部责任由行为人承担。即：企业先对外担责，再向行为人追偿。
损失的计算
包括直接损失（如低价处分的差价、担保代偿的金额）与可预见的间接损失。主张方需举证损失金额与因果关系。
五、案例：一次真实的踩坑：擅自转让的商标
某品牌管理合伙企业持有一个餐饮商标。执行事务合伙人许某未经全体合伙人同意，以 30 万元将该商标转让给其关联公司。两年后，该商标因品牌升值，市场评估价值达 500 万元。其他合伙人发现后，主张许某擅自处分企业知识产权，要求赔偿损失。
许某辩称，转让时商标价值不高，30 万元是公允价格；且转让款已进入企业账户，企业没有损失。其他合伙人则主张，转让未经全体一致同意（第31条第四项），且受让方是关联公司，交易不公允。
法院认为，转让企业知识产权属于第31条第四项须经全体合伙人一致同意的事项，许某擅自处理，违反第97条；受让方为许某控制的关联公司，交易价格未经评估，不能认定为公允。经评估，转让时商标公允价值为 220 万元，判决许某赔偿企业差价损失 190 万元。
这个案子的关键在于「转让时」的价值评估。法院没有按两年后的 500 万元计算，而是按转让时点的公允价值 220 万元计算差价，这符合损失填平原则。对合伙人而言，处分核心资产必须走全体同意程序，关联交易更要评估、披露、回避。
六、怎么把它做进流程
- 建立重大事项清单，明确哪些须全体一致同意。
- 重大资产处分前进行评估，形成书面决议后再签约。
- 关联交易须披露并回避表决，价格应经独立评估。
- 发现擅自处理的，及时固定证据并主张赔偿。
七、常见误区与后果
- 擅自处分不动产、知识产权，被判决赔偿差价损失。
- 擅自对外担保，企业对外担责后向行为人追偿。
- 关联交易未评估，被认定价格不公允，需补足差额。
八、与相邻条文的衔接
第97条与第31条（一致同意事项）、第37条（对外效力）、第三十五条（管理人员越权）、第九十九条（竞业收益归入）配套。
常见问题
问：擅自处理的合同对外有效吗？
答：可能有效。如果相对方善意，依第37条企业仍需承担后果；企业承担责任后，可依第97条向行为人追偿。
问：损失金额如何证明？
答：通常通过评估报告、市场比价、实际支出凭证等证明。无法精确计算的，法院可以酌定。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
