合伙协议里写「单笔超过 50 万元须全体同意」，执行事务合伙人却签了一份 300 万元的合同。这份合同对企业有效吗？第37条的答案是：只要相对方善意，内部限制挡不住。
一、条文回放
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
条文位置：第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。这一条确立了合伙企业的外观责任：内部权限安排只在内部有效，对外以登记与外观为准。
三、规范意旨：为什么这样写
这一规则的法理基础是信赖保护与交易安全。第三人无法查阅合伙企业的内部协议，也难以核实某位合伙人是否越权。如果允许企业以「内部有约定」为由随意否定交易效力，交易秩序将无从维持。因此法律把审查成本分配给企业——谁选择让某人担任执行事务合伙人、谁保管公章，谁就要承担选任与管制的风险。
「善意」的判断，通常看第三人是否知道或应当知道该限制。若合伙协议已在登记机关备案、第三人查阅后仍与之交易，或者第三人与合伙人恶意串通，则不构成善意。举证责任一般由主张第三人不善意的一方承担。
四、要件拆解与判断层次
登记的执行事务合伙人，对外推定为有代表权
第三人查阅登记信息，看到某人登记为执行事务合伙人，即可合理相信其有权代表企业。即使内部已撤销其职务但未办理变更登记，该人对外签约仍可能对企业发生效力。
公章、合同章是外观的核心载体
加盖企业公章的合同，通常被认定为企业意思表示。公章被伪造、盗用的，企业可以主张不承担责任，但需举证；公章由企业自行交给某人保管使用，则难以否认其代表权。
企业承担责任后，可以向越权合伙人追偿
第37条解决的是对外效力，不解决内部责任。越权合伙人依第九十七条、第三十五条对企业承担赔偿责任；但追偿能否实现，取决于其财产状况。因此事前控制（用印审批、权限清单）比事后追偿更重要。
五、实务案例：已卸任但仍持有公章的合伙人
某物流合伙企业 2022 年经全体合伙人决议，免去蒋某的执行事务合伙人职务，改由沈某担任，但未办理变更登记，蒋某也未交回公章与合同章。三个月后，蒋某以企业名义与一家汽修厂签订车辆维修框架合同，约定年度维修费用 200 万元，并加盖了企业合同章。汽修厂按约提供服务，企业拒绝付款，理由是蒋某已卸任、无权代表。
汽修厂起诉要求支付维修费。企业抗辩称，内部决议已免去蒋某职务，且已通知部分客户，汽修厂应当知道；同时主张蒋某持有的公章应属无效。
法院认为，企业未办理执行事务合伙人的变更登记，登记信息仍显示蒋某为执行事务合伙人，汽修厂基于登记信息与其交易，属于善意第三人；公章亦为企业真实印章。依第37条，企业内部对代表权的限制不得对抗善意第三人，判决企业支付维修费。企业可另行向蒋某追偿。
这个案子的关键失误在「未变更登记」与「未收回印章」两处。免职决议只在内部生效，对外必须通过登记公示；印章是代表权的物理载体，人走了章没走，等于代表权也没走。
六、实务操作清单
- 执行事务合伙人变更后十五日内办理变更登记，同步更新公示信息。
- 卸任时收回公章、合同章、财务章与银行 U 盾，出具交接清单。
- 在合同中加入「对方保证签约人有合法授权」的陈述与保证条款。
- 对超权限交易，要求对方提供合伙人会议决议或全体合伙人签字确认。
七、常见误区与后果
- 内部限制未公示，越权签约仍对企业生效，只能事后追偿。
- 卸任合伙人持有公章继续签约，企业被判承担责任。
- 印章管理混乱、多枚印章并存，企业难以否认交易效力。
八、关联条文怎么配合
第37条与第二十六条（执行权配置）、第三十一条（一致同意事项）、第35条（管理人员越权）、第97条（擅自处理的赔偿责任）配套。表见代理的一般规则，适用民法典第172条。
常见问题
问：第三人明知越权，合同还有效吗？
答：不构成善意时，企业可以主张合同对企业不发生效力。但企业需举证第三人知道或应当知道权限限制，例如合伙协议已备案、第三人曾参与相关决议。
问：公章被盗用签的合同，企业要负责吗？
答：一般不需要，但企业需证明公章被盗用且已及时报案、公告。若因管理不善导致公章被他人长期使用，法院可能认定构成表见代理，企业仍需担责。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
