第三十二条禁止合伙人自营或与他人合作经营竞争业务，限制自我交易。违反了怎么办？第99条给了两个后果：收益归企业所有，造成损失的还要赔偿。
一、法条原文与位置
合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条文位置：第五章 法律责任 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第99条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
三、为什么会有这一条
「收益归入」是忠实义务违反的典型救济方式，其法理是：违反忠实义务所获得的利益，在衡平法上视为代企业持有。企业无需证明具体损失，只需证明违规行为与收益的存在。
这一救济方式与损害赔偿可以并用：收益归入解决「违规所得」，损害赔偿解决「企业实际损失」。两者不重复计算，但可以同时主张。
四、要件拆解与判断层次
收益归入的计算
通常以违规业务的营业收入扣除直接成本后的利润为准，也可能按企业本可获得的利润计算。举证责任在主张方，但企业可以申请法院调查取证。
自我交易的收益归入
合伙人以高于市场价向企业销售、以低于市场价从企业购买，差价部分属于「收益」，应归企业。实务中通过市场比价或评估确定。
与第32条的程序要求衔接
经协议约定或全体合伙人一致同意的自我交易，不构成违规，收益归合伙人所有。因此「有没有经过同意」是判断的关键。
五、实务案例：同业公司的利润归了谁
某环保工程合伙企业合伙人钱某，在执行事务期间以其子名义设立了一家环保设备公司，经营与合伙企业相同的业务。两年间，该公司承接了 5 个项目，营业收入合计 1800 万元，净利润约 320 万元。其中 2 个项目原本是合伙企业在谈的。
其他合伙人发现后，依第99条主张该 320 万元收益归合伙企业所有，并要求赔偿因项目流失造成的损失。钱某抗辩称，公司是其子设立的，自己不是股东，且合伙企业未参与这些项目，不存在损失。
法院认为，钱某实际参与该公司经营管理，并利用在合伙企业中获取的客户信息与项目资源，构成第32条禁止的竞业行为；依第99条，该公司因竞业行为取得的收益应归合伙企业所有。经审计，竞业所得净利润为 320 万元，判决钱某向合伙企业返还该款项；对 2 个原本在谈的项目，另行赔偿机会损失 60 万元。
这个案子的关键证据是项目资料与客户沟通记录。企业保存了完整的项目台账与谈判记录，才能证明「原本在谈」与「资源被挪用」。没有这些证据，收益归入的主张很难成立。
六、可执行的动作
- 协议中明确竞业禁止的范围、期限与违约后果。
- 建立项目台账与客户信息管理制度，记录谈判过程。
- 发现竞业行为时，先固定证据（工商信息、业务记录、资金流水）。
- 主张收益归入的同时，评估是否另行主张损害赔偿。
七、容易踩的坑
- 合伙人以亲属名义经营同业，收益被判决归入企业。
- 自我交易价格不公允，差价被要求返还。
- 企业缺乏项目记录，无法证明资源被挪用，主张失败。
八、条文之间的接口
第99条与第32条（竞业与自我交易限制）、第九十六条（侵占利益）、第七条（商业道德）配套。收益归入的计算，参照民法典与公司法关于归入权的规则。
常见问题
问：收益归入与损害赔偿可以同时主张吗？
答：可以，但应避免重复计算。收益归入针对违规所得，损害赔偿针对实际损失，两者性质不同，法院会综合调整。
问：合伙人退伙后从事同业，收益要归入吗？
答：本法未规定退伙后的竞业限制。协议约定了合理期限与范围的，可以依约定主张；未约定的，原则上不构成违规。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
