清算结束后，清算人要向登记机关报送清算报告。不报、瞒报重要事实、有重大遗漏的，第100条规定：责令改正，由此产生的费用和损失由清算人承担和赔偿。
一、条文原文
清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
条文位置：第五章 法律责任 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第100条规定，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正；由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
三、条文背后的取舍
清算报告是清算结果的公示，也是注销登记的依据。不报、瞒报、漏报，都会导致登记信息失真，影响债权人的知情权与受偿权。因此法律把「责令改正」与「费用损失承担」结合起来，既纠正程序，又分配成本。
清算人可能是合伙人，也可能是受托的第三方机构。无论哪种身份，都要对清算报告的真实性、完整性负责。故意隐瞒重要事实的，还可能涉及刑事责任。
四、要件拆解与判断层次
「隐瞒重要事实」的典型情形
未披露重大债务、对外担保、未决诉讼；虚增资产或隐瞒资产；虚构债务清偿；隐瞒关联交易。这些都会影响债权人与合伙人的判断。
「重大遗漏」的判断
遗漏的资产或负债金额较大、影响清偿结果或分配比例的，构成重大遗漏。例如遗漏一笔占净资产 20% 的应收款。
责任主体是清算人，不是企业
企业已注销的，责任落到清算人身上。清算人为全体合伙人的，由全体合伙人承担；为受托机构的，由该机构承担。
五、以案释法：隐瞒债务的清算报告
某贸易合伙企业清算时，清算人（由两名合伙人担任）在清算报告中写明「企业债务已全部清偿」，但实际上有一笔 150 万元的银行借款尚未到期，清算人认为「还没到期，不用写」。企业据此办理了注销登记。
半年后借款到期，银行起诉要求清偿。由于企业已注销，银行起诉两名清算人，主张其在清算报告中隐瞒重要事实，依第100条应承担赔偿责任。清算人抗辩称，借款未到期，不属于「已到期债务」，未违反清算义务。
法院认为，清算的目的是清理全部债权债务，未到期债务属于企业负债，应在清算报告中如实列明并作相应处理（如预留资金或提供担保）；清算人隐瞒该笔借款，属于「隐瞒重要事实」，依第100条应对由此产生的损失承担赔偿责任。判决两名清算人偿还 150 万元及利息。
这个案子说明，「未到期」不是不披露的理由。清算报告应当全面反映企业的资产负债状况，包括未到期债务、或有负债与未决诉讼。遗漏任何一项，都可能被认定为隐瞒或重大遗漏。
六、可执行的动作
- 清算报告按统一模板编制，逐项列明资产、负债、或有事项。
- 未到期债务、对外担保、未决诉讼单独列示并说明处理方式。
- 报送前由清算人全体签字确认，必要时聘请会计师复核。
- 保留清算工作底稿，作为履行义务的证明。
七、常见误区与后果
- 清算报告隐瞒债务，清算人被债权人起诉赔偿。
- 遗漏重大资产，分配结果被推翻，清算人承担责任。
- 未按时报送清算报告，被责令改正并承担由此产生的费用。
八、在体系中的位置
第100条与第八十七条（清算职责）、第八十八条（通知公告）、第九十条（报送清算报告）、第一百零二条（清算人隐匿财产的责任）配套。
常见问题
问：清算报告需要审计吗？
答：法律未强制要求，但涉及金额较大、债权债务复杂的企业，建议聘请会计师事务所审计，以增强报告的可信度。
问：清算人隐瞒事实，会被追究刑事责任吗？
答：情节严重的，可能构成妨害清算罪（刑法第162条），处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
