清算人掌握企业全部财产与事务，权力很大。利用清算职务牟取非法收入、侵占企业财产的，第101条要求：退还，并赔偿损失。
一、条文原文
清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条文位置：第五章 法律责任 · 全法共 109 条
二、条文主旨
第101条规定，清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
三、为什么会有这一条
清算人在清算期间处于受托地位，对企业负有忠实义务。其职责是清理财产、清偿债务、分配剩余，而不是为自己谋取利益。牟取非法收入、侵占财产，直接违反这一义务。
常见的形态包括：低价处置企业资产给关联方、虚构清算费用、收取回扣、将企业资产据为己有、在分配中为自己多分。这些行为都可能触发本条的返还与赔偿责任。
四、判断层次：从要件到结论
「非法收入」不限于现金
包括回扣、佣金、好处费、以明显低价取得的企业资产所对应的差价利益。只要是利用清算职务取得的，都属于非法收入。
清算人为合伙人时的特殊问题
清算人由全体合伙人担任时，某一合伙人侵占企业财产，既是第101条的清算人责任，也可能构成第九十六条的侵占责任。两者可以并用。
刑事责任的衔接
侵占金额较大、情节严重的，可能构成职务侵占罪；隐匿、转移财产、虚假记载的，可能构成妨害清算罪（第一百零五条）。
五、实务场景复盘：低价卖给亲属的清算资产
某制造合伙企业解散清算，清算人为三名合伙人。清算期间，企业名下有五台数控设备，账面净值 260 万元，评估价值 300 万元。清算人之一的蒋某提议「设备不好卖，打折处理」，最终以 90 万元的价格卖给其表弟控制的公司。其他两名清算人未提出异议。
清算完成后，一名债权人对设备处置价格提出质疑，申请法院调查。经查，受让公司在购入后三个月内以 280 万元转售，且其实际控制人为蒋某的表弟。债权人主张蒋某牟取非法收入、侵占企业财产。
法院认为，蒋某利用清算职务，以明显低于评估值的价格将企业资产转让给关联方，属于第101条规定的「侵占合伙企业财产」；差价 190 万元应退还企业，用于清偿债务。另外两名清算人未尽审查义务，承担相应的赔偿责任。
这个案子说明，清算期间的资产处置同样要遵循公允原则。评估、公开竞价、关联方回避，这些程序在清算中不能省。清算人不是「临时老板」，而是受全体债权人监督的管理人。
六、可执行的动作
- 清算资产处置前进行评估，重大资产采用公开竞价方式。
- 清算人与受让方存在关联关系的，应披露并回避。
- 清算费用逐项列明，附发票与审批记录。
- 发现清算人侵占的，立即固定证据并主张返还与赔偿。
七、常见误区与后果
- 清算人低价处置资产给关联方，被判决返还差价。
- 虚构清算费用，被认定为牟取非法收入。
- 其他清算人未尽审查义务，承担连带赔偿责任。
八、关联条文怎么配合
第101条与第96条（侵占企业利益）、第一百零二条（隐匿转移财产）、第105条（刑事责任）、第八十七条（清算职责）配套。
常见问题
问：清算人可以购买企业资产吗？
答：可以，但必须经过公允评估、公开程序，并披露关联关系、回避表决。未经程序的自我交易，容易被认定为侵占。
问：清算人侵占财产，其他合伙人要担责吗？
答：未尽审查义务、放任侵占行为发生的，可能承担相应的赔偿责任。尽到合理审查义务的，一般不承担责任。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
