清算不是「把东西卖了分钱」那么简单。第87条列了六项职责：清理财产编制表册、处理未了结事务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表企业参加诉讼。
一、条文原文
清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
条文位置：第四章 合伙企业解散、清算 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第87条规定，清算人在清算期间执行六项事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
三、规范意旨：为什么这样写
六项职责的顺序反映了清算的逻辑：先摸清家底（财产清单）、再处理未了事务（合同、项目）、然后清税、清债、分配、诉讼。这个顺序不能颠倒——比如不能在清缴税款前分配财产，否则可能被认定为损害国家利益或债权人利益（第一百零二条）。
清算人的法律地位类似于「企业的临时管理人」，在清算范围内代表企业。其行为后果由企业承担，但因故意或重大过失造成损失的，应承担赔偿责任（第一百零一条、第102条）。
四、要件拆解与判断层次
编制资产负债表与财产清单是基础工作
这两份文件是后续所有程序的依据：债权申报要对照债务清单，剩余财产分配要依据资产负债表。编制不实或遗漏的，清算人可能承担责任（第102条）。
未了结事务的处理需要专业判断
包括：在手合同的继续履行或解除、未完工项目的结算、租赁合同的退租、知识产权的维持或转让。处理不当可能导致违约金、赔偿等额外损失。
代表企业参加诉讼是清算人的法定职权
清算期间，企业作为诉讼主体仍然存续，由清算人代表参加诉讼或仲裁。清算人怠于应诉导致败诉的，可能对损失承担责任。
五、实务场景复盘：清算时漏掉的一笔应收款
某广告合伙企业解散清算，清算人为全体合伙人。清算时，三人只盘点了银行存款、设备与存货，未将一笔 120 万元的应收广告款列入财产清单（因客户拖延支付）。清算报告显示企业净资产 80 万元，三人按比例分配完毕，办理了注销登记。
半年后，该客户支付了 120 万元，款项打入了原企业账户。其中一名合伙人主张应重新分配，另外两人认为企业已注销，款项应归实际控制账户的人。同时，一名未获全额清偿的债权人发现这笔款项，主张清算时遗漏财产，要求清算人承担责任。
法院认为，清算人未将应收款列入财产清单，属于「对资产负债表或者财产清单作虚假记载」以外的重大遗漏，违反第87条第一项的清理义务；该应收款属于企业财产，应优先用于清偿未清偿的债务，剩余部分再按原分配比例返还给各合伙人。清算人对由此产生的损失承担相应责任。
这个案子说明，清算不是「看看账户里有多少钱」。应收账款、对外投资、无形资产、甚至已判决未执行的债权，都要纳入清理范围。遗漏一项，清算报告就可能被推翻。
六、怎么把它做进流程
- 制定清算工作方案，按第87条六项职责逐项落实。
- 全面盘点资产：货币、存货、设备、不动产、应收款、对外投资、知识产权。
- 逐笔核对债务，编制债务清单，与债权申报记录比对。
- 未了结事务逐项评估，形成处理方案并留档。
七、容易出错的地方
- 遗漏应收款或无形资产，清算报告被认定不实。
- 未清缴税款即分配财产，清算人承担赔偿责任。
- 未了结事务处理不当，产生违约金或赔偿，减少可分配财产。
八、条文之间的接口
第87条与第八十八条（通知公告）、第八十九条（清偿顺序）、第九十条（清算报告）、第一百条至第102条（清算人责任）配套。
常见问题
问：清算期间企业可以继续经营吗？
答：不得开展与清算无关的经营活动（第88条第三款）。为完成未了结事务而进行的必要经营行为，一般允许。
问：清算人可以把清算事务转委托吗？
答：可以聘请律师、会计师协助，但主要职责不能转委托。清算人对清算结果承担责任。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
