清算拿到钱，先给谁？第89条给了明确顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、清偿债务，最后才是剩余财产分配。顺序错了，清算人要担责。
一、条文与章节位置
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
条文位置：第四章 合伙企业解散、清算 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第89条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第33条第一款的规定进行分配。
三、规范意旨：为什么这样写
清偿顺序体现立法者的价值排序：清算费用优先（保证清算能进行下去），职工权益次之（保护劳动者），税款再次（保障公共利益），普通债权最后（风险自担），剩余财产归合伙人（出资人剩余索取权）。
这一顺序与公司清算的顺序基本一致，差别在于合伙企业没有「注册资本」概念，也不存在「股东优先股」等分层。清偿不足时，普通合伙人依第三十九条承担无限连带责任，这是合伙企业债权人的额外保障。
四、构成要件怎么落
清算费用包括哪些
清算人的报酬、公告费用、审计评估费用、诉讼费用、必要的保管与变价费用。这些费用从企业财产中优先支付，不由合伙人另行承担。
职工债权的范围要完整
工资、奖金、津贴、加班费、社会保险费用、经济补偿金（法定补偿金）。遗漏职工债权的，清算人可能被追责。
剩余财产分配按第33条第一款
即按协议约定、协商、实缴出资比例、平均分配的顺序。不是简单按人头平均。分配前应确认所有债务已清偿或已提供担保。
五、实务案例：先分钱后还税的清算
某餐饮合伙企业解散清算，清算人为两名合伙人。清算时企业有银行存款 200 万元，欠税 30 万元，欠供应商货款 60 万元，欠员工工资与补偿金 40 万元。清算人认为「税和货款可以慢慢处理」，先按份额把 200 万元分配给了三名合伙人，随后办理了注销登记。
税务机关在注销核查时发现企业欠税，要求合伙人补缴。供应商也起诉要求清偿货款。清算人辩称，企业已注销，债务应由各合伙人按份额承担，自己已按比例分配，不应单独担责。
法院认为，依第89条，企业财产应先在支付清算费用、职工工资社保、税款、债务后，才能分配剩余财产；清算人在未清缴税款、未清偿债务的情况下分配财产，违反法定顺序，依第一百零二条应承担赔偿责任。判决三名合伙人返还已分配款项，优先用于补缴税款与清偿职工债权、货款。
这个案子的后果是：已经分到手的钱要吐出来，还要承担诉讼费用。第89条的顺序不是建议，而是强制性的清偿规则。清算时正确的做法是：先做清偿测算，预留税款与债务，再分配剩余。
六、可执行的动作
- 清算开始即编制清偿测算表，按第89条顺序排列。
- 优先支付清算费用与职工债权，取得相应凭证。
- 向税务机关办理清税，取得清税证明后再分配。
- 债务清偿完毕或提供担保后，再分配剩余财产。
七、容易踩的坑
- 未清缴税款即分配，被税务机关追缴，合伙人承担连带责任。
- 遗漏职工债权，清算人被追责，且可能引发劳动仲裁。
- 剩余财产分配比例错误，引发合伙人之间诉讼。
八、在体系中的位置
第89条与第八十七条（清算职责）、第八十八条（债权申报）、第九十条（清算报告）、第102条（清算人责任）配套。第33条第一款是剩余财产分配的比例依据。
常见问题
问：清算财产不足清偿全部债务，怎么办？
答：按第89条顺序清偿，同一顺序不足清偿的按比例分配。未获清偿的债务，债权人可以依第39条要求普通合伙人承担无限连带责任。
问：职工的经济补偿金怎么算？
答：依劳动合同法的规定，按工作年限与月工资计算。属于「法定补偿金」，优先于税款与普通债权。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
