企业解散，谁来清算？第86条给了三层安排：原则上全体合伙人担任；也可以过半数同意指定合伙人或委托第三人；十五日内定不下来的，利害关系人可以申请法院指定。
一、条文回放
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
条文位置：第四章 合伙企业解散、清算 · 全法共 109 条
二、这一条在管什么
第86条规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
三、为什么会有这一条
清算人是清算事务的执行主体，其职责包括清理财产、处理未了结事务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表企业参加诉讼（第八十七条）。清算人的确定，直接关系到清算能否顺利推进。
三层安排的逻辑是「先自治、后司法」：全体合伙人担任是默认规则（最公平，但效率低）；过半数同意可指定或委托（提高效率）；法院指定是兜底（解决僵局）。这一递进结构在实务中很实用。
四、适用要件逐项拆开
委托第三人担任清算人需谨慎
可以委托律师事务所、会计师事务所等专业机构。应签署书面委托协议，明确职责、报酬、期限与责任。清算人对全体合伙人负责，故意或重大过失造成损失的应赔偿。
法院指定清算人的情形
十五日内未确定清算人，或者合伙人之间对清算人选任争议不下，合伙人或其他利害关系人（如债权人）可以申请法院指定。法院通常从专业机构或合伙人的名单中指定。
清算人变更也要有程序
清算人辞职、丧失能力、被撤换的，应按原选任程序重新确定。未及时确定的，可能导致清算停滞。
五、以案释法：谁也不愿当清算人
某贸易合伙企业因经营纠纷解散，三名合伙人互相指责，均不愿担任清算人，也不愿委托第三方。解散事由出现后两个月，清算人仍未确定，企业账户被冻结、存货贬值、债权人陆续起诉。一名债权人向法院申请指定清算人。
三名合伙人在听证中各自陈述理由：甲称自己已退出经营多年，不了解情况；乙称账目由甲保管，自己无法清算；丙称自己是小股东，无能力主导清算。
法院认为，依第86条第三款，解散事由出现后十五日内未确定清算人的，利害关系人可以申请法院指定。鉴于三名合伙人相互推诿、账目混乱，法院指定了一家会计师事务所担任清算人，并明确清算费用由企业财产优先支付。
清算过程中，会计师事务所在两个月内完成了财产清理、债权申报与债务清偿，剩余财产按比例分配。如果当初三人能协商委托第三方，清算成本会更低、时间会更短。第86条的兜底条款，是为僵局准备的出口。
六、可执行的动作
- 解散决议中同时确定清算人，避免拖延。
- 优先考虑委托专业机构担任清算人，提高效率与公信力。
- 签署书面清算委托协议，明确职责、报酬与期限。
- 十五日内未确定的，及时向法院申请指定，避免损失扩大。
七、容易出错的地方
- 合伙人相互推诿，清算长期无法启动，财产贬值。
- 清算人权限不清，越权处置财产引发争议。
- 未及时清算，债权人起诉合伙人个人，风险扩大。
八、在体系中的位置
第86条与第87条（清算人职权）、第八十八条（债权申报）、第九十条（清算报告）配套。公司清算的相关规则可作为参照。
常见问题
问：清算人必须是合伙人吗？
答：不一定。可以经全体合伙人过半数同意，委托第三人（如律师事务所、会计师事务所）担任。法院指定的清算人也可以是专业机构。
问：清算人的报酬从哪里出？
答：从企业财产中优先支付，属于清算费用。具体金额由委托协议约定或法院确定。
操作步骤
- 解散决议中同时确定清算人，避免拖延。
- 优先考虑委托专业机构担任清算人，提高效率与公信力。
- 签署书面清算委托协议，明确职责、报酬与期限。
- 十五日内未确定的，及时向法院申请指定，避免损失扩大。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
