合伙企业法第92条：企业还不上钱，债权人可以申请破产

合伙企业不能清偿到期债务，债权人有两个选择：要求普通合伙人清偿，或者向法院申请破产清算。第92条还明确：即使破产，普通合伙人的无限连带责任也不免除。

一、法条原文与位置

条文位置：第四章　合伙企业解散、清算　·　全法共 109 条

二、这一条到底解决什么问题

第92条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

三、条文背后的取舍

合伙企业是否具备破产能力，曾长期存在争议。现行企业破产法第135条规定，其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用该法规定的程序。合伙企业法第92条为此提供了实体法依据。

破产不免除 GP 的责任，是合伙企业破产制度的特殊之处。公司破产后，股东以出资为限，未获清偿的债务消灭；合伙企业破产后，GP 仍要对企业债务承担无限连带责任，破产程序只是对合伙企业财产的集中清理。

四、构成要件怎么落

破产与普通清算的区别

普通清算适用于企业财产足以清偿债务的情形；破产清算适用于资不抵债的情形，由法院主导，债权人会议参与，按破产法规定的顺序清偿。

破产程序中的 GP 责任

破产程序中，债权人可以同时向 GP 主张清偿。GP 清偿后，其对企业的追偿权作为普通债权参与破产分配。宣告破产后，GP 仍对未清偿部分承担责任。

破产对合伙人的影响

破产程序中，管理人可以撤销个别清偿、追回无偿转让的财产。合伙人在破产前一年内的不合理处分行为，可能被撤销。

五、实务案例：破产程序与 GP 追偿的并行

六、可执行的动作

1. 资不抵债时评估破产与普通清算的利弊，选择适当路径。
2. 破产程序中及时申报债权，同时保留对 GP 的追索权。
3. GP 应梳理个人财产状况，评估风险敞口。
4. 破产前一年内避免无偿转让、明显不合理价格交易，防止被撤销。

七、风险提示

• 误以为破产可免除 GP 责任，未做个人财产安排。
• 破产前的不合理财产处分被管理人撤销，损失扩大。
• 债权人重复受偿，GP 追偿权落空。

八、在体系中的位置

第92条与第三十九条（无限连带）、第三十八条（清偿顺序）、第九十一条（注销后责任）配套。破产程序适用企业破产法第135条的参照适用规定。