普通合伙人死亡，继承人要成为合伙人需协议约定或全体同意；有限合伙人则宽松得多——第80条规定，继承人或者权利承受人可以依法取得 LP 资格。
一、条文回放
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
三、规范意旨：为什么这样写
LP 资格的可继承性，源于其不参与经营的性质。继承人取得 LP 资格，不会改变企业的经营决策结构，也不会使企业承担新的无限责任风险，因此法律不作「全体同意」的要求。
但与第五十条相比，本条的表述是「可以依法取得」，仍受「依法」的限制：继承人需具备法定资格（如合格投资者），并办理相应的变更手续。协议也可以约定继承人不得取得资格、只退还份额。
四、判断层次：从要件到结论
「依法取得」包括资格与程序两方面
资格方面：某些行业对 LP 有特定要求（如合格投资者、不得为竞争企业）。程序方面：需办理继承权公证、修改合伙协议、变更登记。
多个继承人时的处理
多个继承人共同继承份额的，可以协商由一人取得 LP 资格、其他人取得补偿，或者共同成为 LP（需符合人数上限）。协商不成的，可以退还份额、由继承人分配价款。
法人 LP 终止后的权利承受
法人 LP 合并、分立的，由权利承受人取得资格；破产的，由破产管理人处置份额。程序上需提交相应的法律文件。
五、以案释法：三位继承人、一个 LP 席位
某有限合伙基金的 LP 卫某去世，其份额（认缴 1200 万元，实缴 1200 万元）由三名子女共同继承。三人中只有长子从事投资行业，另外两人希望变现。基金协议未约定继承规则。GP 要求三人协商确定一人取得 LP 资格，其余两人取得补偿。
三人协商未果：长子主张自己取得全部份额、按评估价补偿弟妹；弟妹主张按份额比例共同成为 LP，或者由基金按净值回购。争议持续八个月，期间的收益分配被搁置。
法院审理后认为，依第80条，继承人可以依法取得 LP 资格，但三人未就取得方式达成一致，且共同成为 LP 会使 LP 人数增加、继承人们又不具备投资经验；结合基金协议的目的，判决由长子取得 LP 资格，按评估价向弟妹支付补偿，评估价以卫某去世之日的基金净值为基准。
这个案子说明，第80条虽然允许继承，但多位继承人时的分配规则并不明确。基金在协议中约定「LP 死亡后由一名继承人取得资格，其余继承人取得现金补偿」的条款，可以有效避免此类僵局。
六、实务操作清单
- 协议中约定 LP 死亡后的资格承继规则与补偿机制。
- 发生继承时办理继承权公证，确认继承人与份额。
- 核查继承人是否符合行业资格要求（如合格投资者）。
- 完成协议修改与变更登记，更新合伙人名册。
七、容易出错的地方
- 多个继承人争议不下，份额长期无法确定，影响基金运作。
- 继承人资格不符（如非合格投资者），需退还份额。
- 未办理变更登记，继承人的 LP 身份无法对外证明。
八、条文之间的接口
第80条与第50条（GP 死亡的继承）、第七十九条（LP 丧失行为能力）配套。继承规则适用民法典继承编；基金份额的继承还受监管规则约束。
常见问题
问：LP 的继承人一定要成为 LP 吗？
答：不一定。继承人可以选择取得 LP 资格，也可以要求退还份额。协议可以约定只能退还份额。
问：继承人成为 LP 需要其他合伙人同意吗？
答：第80条不要求全体同意，但需「依法」取得，包括符合资格要求、办理协议修改与变更登记。协议另有约定的从约定。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
