有限合伙企业适用哪些规则？第60条给了一个明确的适用顺序：先适用第三章（第60条至第八十四条），本章没规定的，适用第二章第一节至第五节关于普通合伙的规定。这个顺序决定了大量争议的裁判依据。
一、条文原文
有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、这一条到底解决什么问题
第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
三、立法本意与制度逻辑
这种「特别规定优先、一般规定补充」的立法技术，避免了在有限合伙章节重复规定设立、财产、事务执行、入退伙等通用规则。同时也意味着：理解有限合伙，必须同时掌握普通合伙的规则体系。
需要注意的是适用范围的限定：补充适用的是「第二章第一节至第五节」，不包括第六节（特殊的普通合伙企业）。也就是说，有限合伙不能适用特殊普通合伙的责任隔离规则，两类结构不能混用。
四、适用要件逐项拆开
第三章有规定的优先适用
例如有限合伙人的出资（第六十四条，不得以劳务出资）、事务执行（第六十七条、第六十八条）、份额转让（第七十三条）、退伙（第七十八条至第81条）、身份转换（第82条至第84条），均优先于普通合伙的对应规则。
第三章未规定的，回到普通合伙规则
典型的补充适用包括：合伙协议的必备事项（第18条，另加第63条）、合伙财产（第20条至第25条）、事务执行的表决（第30条、第31条）、债务承担（第38条至第42条）。但适用时要考虑有限合伙的特殊性，不能机械套用。
不能适用特殊普通合伙的责任隔离
第二章第六节被排除在补充适用范围之外。有限合伙的普通合伙人仍对所有债务承担无限连带责任，不能主张按过错隔离。
五、以案释法：有限合伙人要求查阅原始凭证
某私募股权有限合伙企业的有限合伙人朱某，因怀疑普通合伙人通过关联交易转移利益，要求查阅企业的会计账簿与原始凭证。普通合伙人以「第68条只允许查阅财务会计账簿等财务资料，不包括原始凭证」为由拒绝，并主张有限合伙人不参与经营，无权过问具体交易。
朱某起诉。法院审理时需要确定适用规则：第68条第五项规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，可以查阅财务会计账簿等财务资料；而第28条第二款规定合伙人有权查阅会计账簿等财务资料。两者表述接近，但适用范围不同。
法院认为，依第60条，有限合伙优先适用第三章；第68条对有限合伙人的查阅权作了专门限定（「涉及自身利益的情况」），应优先适用。朱某主张的关联交易直接影响其收益分配，属于「涉及自身利益的情况」，有权查阅；但是否包括原始凭证，应结合查阅目的的必要性判断。最终支持其查阅与关联交易相关的合同、付款凭证，范围限于该特定事项。
这个案子展示了第60条的适用方法：先找第三章的特别规定，再考虑是否需要补充适用普通合伙规则。直接套用第28条而不看第68条的限制，会得出错误的结论。
六、落地动作
- 起草有限合伙协议时，先对照第三章的特别规定，再补充适用第二章规则。
- 区分 GP 与 LP 的权利义务，避免把普通合伙的规则机械套用给 LP。
- 在协议中明确 LP 查阅权的范围、条件与保密义务。
- 争议处理时先确定适用条文，再展开论证。
七、容易踩的坑
- 把普通合伙的竞业禁止规则套用到有限合伙人，与第71条冲突。
- 误以为有限合伙可以适用特殊普通合伙的责任隔离规则。
- 协议未约定的事项直接适用普通合伙规则，忽略有限合伙的特殊性。
八、关联条文怎么配合
第60条是有限合伙的适用总则，与第2条（定义）、第61条至第84条（具体规则）配套。补充适用时，需逐条判断普通合伙规则是否与有限合伙的性质相容。
常见问题
问：有限合伙人可以执行合伙事务吗？
答：不可以。第68条明确有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。但该条列举了八类不视为执行事务的行为，如提建议、查阅资料、提起诉讼等。
问：有限合伙的普通合伙人可以是多个吗？
答：可以。第61条只要求「至少应当有一个普通合伙人」，没有上限限制。多个 GP 之间通常约定由其中一个担任执行事务合伙人。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
