普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不行。第64条把这条界线划得很清楚：货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利可以作价出资，劳务不行。
一、条文与章节位置
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第64条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资。这一限制与有限合伙人只承担有限责任的制度安排直接相关。
三、规范意旨：为什么这样写
为什么禁止 LP 以劳务出资？因为有限责任的对价是「不参与经营」。如果允许 LP 以劳务出资，等于让其用未来的劳动换取有限责任保护，而劳动本身无法成为企业对外偿债的财产基础。一旦企业破产，劳务出资部分没有对应的财产可以变价，债权人的利益将受损。
普通合伙人可以劳务出资，是因为其承担无限责任，劳务之外还有全部个人财产作为担保。这一差别是理解第十六条与第64条的关键。
四、构成要件怎么落
「其他财产权利」有边界
可以是股权、债权、特许经营权、应收账款等可以货币估价并依法转让的财产权利。不能是纯粹的人身性权利（如姓名权、肖像权），也不能是法律禁止转让的权利。
以劳务「变相出资」的常见形态
约定 LP「以管理服务折价入股」「以客户资源入股」，实质都是劳务出资，违反第64条。这类约定可能导致该 LP 的出资被认定未履行，进而影响其有限责任的保护范围。
出资应当评估作价并办理权属变更
非货币出资需要评估作价（可由全体合伙人协商或委托评估机构），需要办理权属变更的（如房产、股权、知识产权）应当办理。未办理的，出资义务未完成。
五、实务案例：「以资源入股」的 LP
某文化传媒有限合伙企业设立时，GP 为一家管理公司，LP 共 6 名。其中一名 LP 罗某与 GP 约定：罗某「以行业资源与客户渠道入股」，折价 300 万元，占 15% 份额，不实际出资。协议中写的是「以其他财产权利出资」，但未列明具体权利内容，也未办理任何权属转移。
两年后企业亏损，对外负债 500 万元。债权人要求各 LP 在认缴出资范围内承担责任，主张罗某的 300 万元出资未实际缴纳。罗某抗辩称，自己已按约定提供了客户资源，促成了多个项目，出资义务已履行。
法院认为，罗某提供的「行业资源与客户渠道」属于劳务性质，依第64条第二款不得作为有限合伙人的出资；协议表述为「其他财产权利」但未明确具体权利、未评估、未转移，不能认定出资已履行。判决罗某在 300 万元范围内对企业债务承担补充责任。
罗某最终补缴了 300 万元。这个案子的教训是：LP 想用资源换份额，正确的路径是先以现金出资，再通过协议约定基于业绩的额外分配（carry）或其他激励机制，而不是直接把劳务写成出资。
六、怎么把它做进流程
- LP 出资方式限定为货币或可评估、可转让的财产权利。
- 非货币出资列明权利内容、评估依据与权属变更时间。
- 避免在协议中出现「资源入股」「服务折价」等表述。
- 对提供资源的 LP，通过业绩分成、顾问费等方式单独安排。
七、常见误区与后果
- LP 以劳务或资源出资，被认定出资未履行，需在认缴范围内补充赔偿。
- 非货币出资未办理权属变更，出资义务未完成。
- 出资作价明显偏高，企业偿债时被要求补足差额。
八、在体系中的位置
第64条与第16条（普通合伙人出资，含劳务）、第六十五条（按期足额缴纳）、第六十六条（登记载明认缴额）配套。出资不实的责任，参照第九十六条与相关司法解释。
常见问题
问：LP 可以以股权出资吗？
答：可以。股权属于「其他财产权利」，需评估作价并办理股东名册与工商变更。涉及国有股权的，还需履行评估备案与进场交易程序。
问：LP 已经提供了服务，可以折抵出资吗？
答：不可以。服务属于劳务，LP 不得以劳务出资。已提供的服务可以通过顾问费、业绩奖励等方式结算，但不计入出资。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
