有限合伙协议除了要满足第十八条的十项要求，还要按第63条再加六项内容：GP 与 LP 的区分、执行事务合伙人的条件与权限、除名与更换程序、LP 入退伙规则、身份转换程序。
一、条文原文
合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、这一条到底解决什么问题
第63条规定，有限合伙协议除符合第18条的规定外，还应当载明六项事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
三、立法本意与制度逻辑
这六项内容全部围绕一个核心：GP 与 LP 的分层治理。普通合伙协议只需要处理「合伙人之间」的关系，有限合伙协议还要处理「两类合伙人之间」的关系，尤其是 GP 的权力边界与更换机制。
最容易被忽略的是第四项——GP 的除名条件与更换程序。很多基金协议只写了 GP 的权利与报酬，对 GP 失能、违规、被吊销资格时如何更换只字未提。一旦 GP 出问题，基金就陷入无人管理的僵局。
四、适用要件逐项拆开
GP 的权限条款要写到可执行
不能只写「GP 负责经营管理」。应当列明：投资决策权限与单项目上限、关联交易的表决程序、对外担保的禁止、募集与管理的职责、信息披露的频率与内容。越具体，越能减少争议。
GP 更换机制是基金的「断路器」
常见设计：GP 被吊销资质、被列为失信被执行人、严重违反协议、关键人士离职时，由 LP 按一定比例（如三分之二以上份额）表决更换 GP。同时约定过渡期的管理安排与费用承担。
LP 入退伙规则影响基金的稳定性
基金类有限合伙通常约定「LP 不得任意退伙」，只能通过份额转让退出，且需 GP 同意。这类约定有效，但应同时约定特殊情况（如 LP 死亡、破产）的处理。
五、实务场景复盘：GP 被吊销资质后，基金停摆八个月
某私募股权基金为有限合伙企业，GP 是一家小型管理公司，LP 有 12 名。合伙协议用了模板，只约定了 GP 的管理职责与报酬，未约定 GP 的除名条件与更换程序。2022 年，GP 因未按时提交年度审计报告被中基协注销管理人登记，基金随即无法开展投资与退出操作。
LP 们要求更换 GP，但协议没有约定表决比例与程序。部分 LP 主张按出资比例多数决，部分主张全体一致同意；GP 则以「协议未约定更换事由」为由拒绝配合交接，并继续收取管理费。基金陷入僵局，两个已投项目的退出被延误，其中一个因错过窗口期估值大幅缩水。
LP 最终提起诉讼，请求确认 GP 丧失执行事务资格并指定新的管理人。法院依据第63条第四项与第六十八条的精神，认定 GP 丧失管理人资质构成不能继续履行职责的事由，参照第四十九条的除名规则，支持 LP 按三分之二以上份额表决更换 GP 的决议，并判令原 GP 移交基金资料与账户控制权。
这场纠纷持续了八个月。如果协议当初写了 GP 更换条款，本可以在一个月内完成交接。第63条把这六项列为「应当载明」，不是为了增加文书负担，而是因为每一项都对应一个可能发生的危机。
六、落地动作
- 对照第18条与第63条逐项检查协议，缺项补齐。
- 写入 GP 除名与更换的触发条件、表决比例、过渡安排。
- 明确 GP 权限清单与关联交易、对外担保的禁止性规定。
- 约定 LP 入退伙的条件、程序、份额转让限制与估值方法。
七、容易出错的地方
- 协议未约定 GP 更换程序，GP 失能时基金陷入僵局。
- GP 权限表述笼统，越权投资或关联交易难以追责。
- LP 退伙条款缺失，个别 LP 要求退出引发资金链紧张。
八、条文之间的接口
第63条在第18条基础上追加六项，与第六十七条（GP 执行事务）、第68条（LP 权利边界）、第八十二条至第八十四条（身份转换）配套。GP 的除名可参照第49条的规则。
常见问题
问：有限合伙协议可以不写 GP 更换程序吗？
答：法律用了「应当载明」，属于强制性要求。未载明的，登记机关可能要求补正；发生争议时，只能参照第49条等规则处理，不确定性很大。
问：LP 可以在协议中约定一票否决权吗？
答：可以约定特定事项须经某 LP 同意。但若该 LP 实质参与经营管理，可能被认定为执行合伙事务（第68条），从而丧失有限责任保护。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
