认缴了却不实缴，是有限合伙中最常见的违约形态。第65条明确：未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。这两项责任可以同时主张。
一、条文原文
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第65条规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
三、规范意旨：为什么这样写
有限合伙人的出资，是企业对外信用的重要组成部分。LP 的责任上限是认缴额，这个数字同时也是债权人对企业偿债能力的预期。如果 LP 认缴而不缴，企业的实际责任财产就低于对外公示的数字，债权人的信赖落空。因此法律要求补缴，且不受诉讼时效限制（参照公司法原理）。
违约责任则针对合伙人之间的内部关系。常见的约定是：逾期出资按日万分之几支付违约金，超过一定期限未缴的，可减少其份额或按除名处理。没有约定的，其他合伙人可以主张实际损失。
四、适用要件逐项拆开
补缴义务不因份额转让而免除
LP 将未实缴的份额转让给他人，受让人承接出资义务，但转让人在未缴范围内仍可能承担补充责任。实务中应在转让协议中明确出资义务的承接与担保安排。
加速到期在企业不能清偿时触发
企业不能清偿到期债务时，未届期的出资义务可能被认定加速到期，债权人可以要求 LP 提前缴纳。认缴期限设置得很长，并不能真正隔离风险。
违约金的约定要合理
约定过高的违约金（如日万分之十），对方可以请求法院调减（民法典第585条）。建议按资金占用成本的一定倍数设定，如日万分之三至万分之五。
五、案例：一次真实的踩坑：一笔迟了两年的二期出资
某医疗健康有限合伙基金，LP 陈某认缴 2000 万元，约定分两期实缴：首期 1000 万元于设立时缴纳，二期 1000 万元于 2021 年 6 月前缴纳。陈某在二期到期后一直未缴，理由是「基金投的项目表现不好，不想继续投入」。GP 多次书面催告，陈某均未回应。
2023 年，基金进入退出期，一个项目需要追加投资，GP 起诉要求陈某缴纳二期出资 1000 万元及违约金。陈某抗辩称，GP 未按约定投资进度使用资金，自己有权行使「中止出资」的抗辩权。
法院认为，第65条明确 LP 应按期足额缴纳出资，未缴纳的应承担补缴义务并承担违约责任；陈某主张的中止出资抗辩，需证明 GP 存在根本违约且协议中有相应约定，本案证据不足。判决陈某缴纳 1000 万元出资，并按协议约定支付逾期违约金。
这个案子说明，LP 的出资义务不是「看情况再说」。如果担心 GP 的资金使用，正确的做法是在协议中约定「资金监管」「按项目分期缴付」「特定情形下中止出资」等条款，而不是事后单方停缴。
六、怎么把它做进流程
- 协议中明确出资时间表、违约金标准与催告程序。
- LP 逾期出资的，GP 书面催告并保留送达凭证。
- 约定中止出资的触发条件与程序，避免单方停缴争议。
- 份额转让时明确未缴出资的承接安排与担保。
七、常见误区与后果
- LP 逾期出资，被起诉补缴并支付违约金。
- 企业不能清偿债务时出资义务加速到期，LP 需提前缴纳。
- 转让未实缴份额后，转让人仍被要求承担补充责任。
八、在体系中的位置
第65条与第六十四条（出资形式）、第六十六条（登记载明）、第七十七条（新入伙 LP 的责任）配套。出资加速到期与补缴责任，可参照公司法相关司法解释的原理。
常见问题
问：LP 可以不缴二期出资吗？
答：不可以。除非协议约定了中止或免除出资的条件，否则应按期足额缴纳。未缴纳的，承担补缴义务与违约责任。
问：GP 可以因为 LP 未出资而减少其份额吗？
答：协议有约定的从约定；无约定的，需经全体合伙人决定，或依第四十九条（参照）启动除名程序。直接减少份额可能被认定侵害 LP 权益。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
