第95条处罚两类行为：未领取营业执照而以合伙企业名义经营，罚款五千至五万；登记事项变更未办理变更登记，责令限期登记，逾期罚款二千至二万。第三款还把赔偿责任落到了执行事务合伙人头上。
一、法条原文与位置
违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
条文位置：第五章 法律责任 · 全法共 109 条
二、条文主旨
第95条规定，未领取营业执照而以合伙企业或分支机构名义从事合伙业务的，责令停止，处五千元以上五万元以下罚款；登记事项变更未办理变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的处二千元以上二万元以下罚款；因执行事务合伙人未按期申请变更登记造成损失的，应当赔偿。
三、规范意旨：为什么这样写
无照经营的处罚，针对的是「未经登记即取得主体资格」的规避行为。登记是合伙企业取得主体资格的前提（第十一条），未登记即以企业名义经营，会误导交易相对方，也让监管失去抓手。
变更登记的处罚则针对信息的滞后。登记信息是第三人判断交易风险的依据，信息不更新等于公示失真。第三款把赔偿责任明确到执行事务合伙人，使行政义务与民事责任衔接。
四、适用要件逐项拆开
「以合伙企业名义」的判断
使用企业名称对外签约、开具发票、招聘员工、租赁场地、对外宣传，都可能被认定为「以合伙企业名义从事合伙业务」。仅在筹备阶段使用「拟设立」字样且未实际经营的，一般不认定。
变更登记的常见遗漏
合伙人变更、出资额变更、执行事务合伙人变更、经营场所变更、经营范围变更。其中合伙人变更最容易遗漏，也最容易引发对外责任争议。
执行事务合伙人的赔偿责任
第95条第三款明确：因未按期申请变更登记造成损失的，应当赔偿。这里的损失包括企业被处罚的罚款、第三人主张的赔偿、以及其他合伙人的损失。
五、实务案例：换了 GP 没登记，罚了款还要赔
某有限合伙企业 2021 年更换执行事务合伙人，原 GP 退出、新 GP 接任，全体合伙人签署了决议，但未办理变更登记。2022 年，新 GP 以企业名义与一家供应商签订采购合同，后因企业违约被起诉。
供应商查询登记信息，发现登记的 GP 是原 GP，遂同时起诉企业与原 GP。原 GP 抗辩称自己早已退出，不应承担责任。同时，登记机关在检查中发现企业未办理变更登记，依第95条责令限期登记，并处罚款 1 万元。
法院认为，企业内部决议仅在内部有效，未办理变更登记不得对抗善意第三人（第三十七条）；供应商基于登记信息起诉原 GP，原 GP 应承担责任，承担后可向企业追偿。关于罚款，其他合伙人主张由新 GP 承担，理由是变更登记应由执行事务合伙人办理；法院依第95条第三款支持该主张，判令新 GP 赔偿企业已缴纳的罚款。
这个案子的账单是：原 GP 垫付了货款，新 GP 承担了罚款，企业损失了客户与商誉。一次未办理的变更登记，三方受损。
六、怎么把它做进流程
- 登记事项变更后十五日内办理变更登记。
- 建立变更台账，由专人跟踪每项变更的登记进度。
- GP 变更时同步更新银行预留印鉴、授权文件与对外公示。
- 收到责令限期登记通知后立即办理，避免逾期罚款。
七、常见误区与后果
- 无照经营被责令停止并罚款，前期投入无法收回。
- 变更未登记，原合伙人仍被第三人追责。
- 执行事务合伙人因未办理变更登记被要求赔偿企业损失。
八、关联条文怎么配合
第95条与第11条（成立日期）、第十三条（变更登记）、第37条（代表权限制）配套。第三款的赔偿责任，与第九十七条（擅自处理的赔偿）原理相通。
常见问题
问：试营业期间被查，算无照经营吗？
答：只要以合伙企业名义实际开展经营且未取得执照，就可能被认定为无照经营，不因「试营业」而免责。
问：变更登记逾期多久会被罚？
答：第95条第二款规定，责令限期登记；逾期不登记的才罚款。因此收到责令通知后及时办理，通常可以避免罚款。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
