有限合伙的结构要求两类合伙人并存。如果 LP 全部退出，只剩 GP，企业转为普通合伙；如果 GP 全部退出，只剩 LP，企业应当解散。第75条把这两种情形的后果写得很清楚。
一、条文与章节位置
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
条文位置：第三章 有限合伙企业 · 全法共 109 条
二、规范内容：一句话说清
第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。这一规则维护了有限合伙「两类合伙人并存」的结构要求。
三、规范意旨：为什么这样写
只剩 LP 必须解散，是因为没有人承担无限责任，企业的信用基础崩塌，继续存续将损害债权人利益。这也是第六十一条「至少一个 GP」要求的延伸——存续期间同样要保持这一结构。
只剩 GP 转为普通合伙，是因为此时所有合伙人都承担无限连带责任，企业的信用基础反而增强，没有必要解散。但转换后需办理变更登记，名称也要去掉「有限合伙」字样。
四、判断层次：从要件到结论
GP 退出的过渡安排要提前设计
GP 退出（辞任、被除名、资格丧失）时，应当在协议约定的期限内引入新 GP，避免触发解散。基金协议通常约定「GP 更换的过渡期」与「LP 表决更换 GP」的程序。
转为普通合伙需要办理变更登记
包括名称变更（去掉「有限合伙」）、合伙人类型变更、合伙协议修改。原 LP 转为 GP 的，将承担无限连带责任，需取得其明确同意。
解散后的清算义务
仅剩 LP 应当解散的，依第八十六条确定清算人，依第八十七条至第九十条清算、注销。不清算即停止经营的，债权人可以申请法院指定清算人。
五、案例：一次真实的踩坑：唯一的 GP 退出之后
某有限合伙基金只有一名 GP（管理公司），LP 有 9 名。2022 年，GP 因股东纠纷决定退出，向基金发出辞任通知，但协议未约定 GP 更换程序，也未约定过渡期安排。GP 退出后，基金只剩 9 名 LP，无人执行合伙事务，银行账户无法操作，被投企业的股东权利无人行使。
部分 LP 主张应立即解散清算，部分 LP 主张引入新 GP 继续经营。由于协议未约定表决比例，双方僵持不下。其中一名 LP 向法院申请指定清算人，另一名 LP 则起诉要求确认 GP 辞任无效。
法院认为，GP 辞任后基金仅剩 LP，依第75条应当解散；但解散前应给予合理的补救期，允许 LP 通过一致同意引入新 GP。经法院主持，9 名 LP 中有 7 名同意引入新 GP，2 名反对。由于第75条要求「仅剩有限合伙人」才解散，在引入新 GP 后结构恢复，法院据此确认基金继续存续，驳回解散请求。
这场纠纷耗时近一年，期间基金无法正常运作，两个项目的退出被延误。如果协议中写了 GP 更换程序与过渡期安排，本可以避免这场危机。
六、怎么把它做进流程
- 协议中约定 GP 退出（辞任、除名、资格丧失）的过渡期与更换程序。
- 设置「LP 表决更换 GP」的比例（如三分之二以上份额）。
- GP 退出前完成资料、账户、印章的交接清单。
- 结构变化后及时办理变更登记或启动清算程序。
七、容易踩的坑
- GP 退出后无人管理，基金停摆，LP 之间产生分歧。
- 仅剩 LP 未及时解散，继续经营，债权人利益受损。
- 转为普通合伙后未变更名称与登记，责任形式公示错误。
八、条文之间的接口
第75条与第61条（至少一个 GP）、第八十五条（解散事由）、第86条至第90条（清算）配套。GP 的除名与更换，参照第四十九条与第63条第四项。
常见问题
问：GP 可以主动辞任吗？
答：可以，但应依协议约定提前通知并完成交接。协议未约定的，辞任可能构成违约，需赔偿损失。辞任后应及时引入新 GP，避免触发第75条。
问：只剩 LP 时，可以转为普通合伙吗？
答：不可以。第75条只规定「仅剩普通合伙人转为普通合伙」，仅剩 LP 的应当解散。LP 想继续经营，需引入新 GP 恢复结构。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
